股权转让一定要股东会决议吗 股东决议纠纷之“稀释股权”案

股东决议纠纷之“稀释股权”案

2010年，在持有工程公司42.2%股权的股东吴某不知情情况下，其他股东召开股东会，决议增资扩股、修改公司章程，使吴某股权稀释至14.39%，且伪造其签名办理工商变更登记。2012年，吴某起诉工程公司，要求确认前述股东会决议无效。

合议庭认为：

1.对于有限责任公司，依《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。工程公司章程亦规定对于增资及变更公司章程的情况须经三分之二以上表决权股东通过。而诉争股东会决议，涉及增加公司注册资本、变更公司章程事宜，依上述规定应经代表工程公司三分之二以上表决权股东通过。

2.吴某作为工程公司股东，在其股权未被变更之前享有42.4％股权，其表决权已超过工程公司股权三分之一。而诉争股东会决议上吴某签字均非其本人所签，即言股东会决议并未经三分之二以上表决权股东通过。诉争股东会决议因未能达到《公司法》第44条及工程公司章程规定的表决权比例，均不能成立，不产生股东会决议应有的法律效力。遂判决确认诉争股东会决议不具备法律效力。

本案要点

涉及增加公司注册资本、变更公司章程事宜的股东会决议，未经代表公司三分之二以上表决权股东通过，应认定不具备法律效力