从一起请求公司收购股份案看公司章程对股东退出的设计

2012年，某置业公司形成股东会决议，沈某、钟某、袁某三位股东一致同意，全部财务收支、经营活动和开支等经营行为须经全体股东联合批签才可执行，重大资产转让要求以股东决议方式执行。但置业公司对某不动产二期资产进行了销售，未取得股东袁某的同意，并且，袁某提议召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让。袁某认为长江置业公司侵犯了其股东权益，诉至法院，请求置业公司收购其20％股权。官司打到最高人民法院。

法院认为：

1、根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。袁某未被通知参加股东会，无从了解股东会决议并针对股东会决议投反对票，但是袁某在2010年8月19日申请召开临时股东会，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，明示了反对意见。

2. 置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，置业公司在没有通知袁某参与股东会，侵犯了袁某的股东知情权。因此，袁某有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

本案要点

《公司法》第七十四条规定了法定的异议股东退出机制，有兴趣的读者可以自行查阅。特别的，置业公司的章程设计值得称道，至少在保护股东权益方面做出了可操作的约定（如股东受到公司侵害的救济）。笔者经历了很多涉公司股东股权的案件，发现多数公司的章程均是随大流，更别说有如此详细的约定了。个人认为，在公司章程中约定股东的救济路径、退出安排，包括退出情形和退出价格等一系列事项，对公司和股东都是甚好的制度保护。