名为退股实为股权转让不属于抽逃出资，应为有效

【要点】
股东申请退股，公司同意并回购股权或由其他受让股份的股东支付对价，性质上应属于名为退股，实为股权转让。
【案情简介】
一、2002年，出资4万元的王某和出资1万元的曹某想退股，公司同意并退还了股金，其中退王某3万元，另外1万元转让给其妻孙某，并以王某名义冲抵所欠公司房款，经董事会决议将王某3万元和曹某1万元原始股转让给张某，将孙某1万元转让给娄谋。
二、新旧股东签转让协议后，张某、娄谋将股金交至公司。
三、后王某、曹某以抽逃出资为由退股无效。
【法院认为】
1、公司资本并未在王某等退股后发生变动，公司因退还股金而减少的资本，又由其他股东相应补足，并对股东名册做了相应变更。
2、王某等对删除其股东名册中姓名未提异议，并未再参与公司事务，故王某等申请退股行为不属于抽逃出资。
3、王某转让1万股金与其妻即股东以外的人，因未经公司其他股东过半数同意而无效。
4、王某申请退还了3万元与曹某申请退还1万元，公司代股权受让人先行将股权转让款支付后，随后由王某、曹某与受让人张某签订股权转让协议，张某再交付股金于公司，股权转让合法有效。
5、孙某以王某名义将1万元冲抵房款，并以协议形式将该股金转让给娄谋，股权转让亦为有效。
6、股权转让后，王某、曹某均未参加公司分红、股东会等，收受了股权转让的对价，又在他人受让后未提异议，应确认股权已转让，故其主张协议无效，要求确认股东身份诉请不予支持。
【来源】
安徽芜湖中院（2007）芜中民二终字第168号
王海滨等诉巨龙公司确认股东身份案
公司原股东申请退股并以股金冲抵所欠公司款项后，其他股东从公司受让相应股份的行为如何定性