股份公司董事会制度是什么？

1.《公司法》第111条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
朴实无华的一条；如果非得解析点什么，那就是【全体】和【出席】的区别——当一个机构人数是确定的，有限的，那么表决的基数就是全体的；如果一个机构人数是不确定的，无上限的，那么表决的基数就是出会议的。
2.今天早上的早课，讲到这一条，想起了2016年宝万之争旋涡中，万科董事中张利平董事回避，其本身及引发的董事决议效力之争。写下实践的精彩注脚，也映衬出公司法本身的粗线条。展现了律师工作在非诉中的巨大空间。
3.【背景】2016年宝万之争，宝能系已成为万科第一大股东，欲通过股东大会，罢免万科9名董事+2名监事。万科拟通过向深地铁定增，引入白衣骑士，稀释宝能的第一大股东地位。
在这种背景下，召开董事会，对深地铁入局方案进行表决。此时万科董事会11人，其中原第一大股东华润委派代表3人。
会前，独立董事张利平称因其所在的黑石，正与万科洽谈商业物业收购事宜，利益冲突，回避。
【总数】11，【出席】10；【赞同】7；【反对】3.根据万科章程，该事项须经董事会三分之二以上董事通过。
4.【决议是否成立？】若全体董事数量包含回避的独立董事，以11计算，那么7/11，未达三分之二；决议不成立；
若全体董事数量应当剔除回避的董事，以10计算，那么7/10，达到三分之二，决议成立、有效。
华润方站：不成立；万科管理层站：成立。
5.对于回避的董事，是否计入表决基数？公司法还真没说？
从理论上，应当在表决基数中剔除，较为合理。否则，回避的董事与投弃权票，甚至反对票的无异，其实质上是形成了决议成立、有效的牵制力量。
一个极端情况：11名董事，7名回避，如果回避的董事人数计入表决基数，即便剩下四名无关联的董事全票通过（4/11），也无法通过该决议了。
6.理论是厚重的，灰色的，实践之树常青。