股份公司回购股权的理由有哪些？如何进行回购？

股票回购是指公司利用手中掌握的现金，从二级市场购回一部分已经发行在外的股票。回购股票的资金可以来源于公司的自有资金，也可以是公司通过银行借款，发行股票筹得的资金。公司之所以会通过举债的方式进行股票回购主要是因为公司进行回购的收益高于借债成本。回购的收益可能来自于二级市场股价上升给公司带来的收益，或者由于回购公司减少对外分红获得的收益。

一、股份公司回购股权的理由有哪些？

有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：

原因一： 出现法律规定的回购股权的情形

原因二： 触发对赌协议中关于股权回购的约定

原因三： 出现公司回购股权的约定事由

以上三种原因可归为两大类，即法定事由和约定事由。

法定事由是指，依据《公司法》第七十四条关于异议股东请求公司收购股权的规定。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

2. 公司合并、分立、转让主要财产的；

3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

以上是法定事由下的三种情形，要求较高。

约定事由是指，公司与相对方达成一致意见，约定在达到某种条件或出现某种情形后，公司以一定规则收购相对方股权，常见情形有：

4. 投资者进入有限公司时，与公司达成的对赌协议中约定公司收购投资者的股权；

5. 公司与持股员工达成一致，在员工离职、辞退等情形时，公司收购该员工的股权。

6. 法院在审理有限公司股东重大分歧案件中，经调解公司同意回购股东股权的。

以上是约定事由常见的三种情形，需要谨慎。

二、股份公司回购股权的程序是什么？

《公司法》第142条规定的股份收购，依照其产生原因不同，应当分别采用股东大会决议和董事会决议两套不同的审议程序。其中，公司以股东大会决议决定收购本公司股份，与《公司法》第99条和第37条规定的股东大会职权相符，在理论和实务上不存争议；公司以董事会决议形式决定收购本公司股份的，则涉及到是否符合《公司法》第108条和第46条关于董事会职权之规定的问题。

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