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一人公司股东应如何防范连带责任法律风险?

时间:2025-06-06 来源:法律投稿
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一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因为公司的股东仅有一人,管理及决策相对灵活,在公司治理上更加高效,同时又兼具有限责任公司中股东有限责任的特点,降低了投资风险,所以一人公司成为广受欢迎的投资模式。

但是,在一人有限公司的便捷性背后,有没有潜在的法律风险呢?今天,让我们跟随一则案例来了解一下。

公司注销费用450.jpg
(图文无关,图源网络侵删)

案情简介 

2020年,王某注册成立某科技公司,注册资本100万元,王某为唯一股东及法定代表人。公司主营软件开发业务,初期经营状况良好。2024年7月,某科技公司与供应商签订200万元设备采购合同,后因项目亏损无力支付货款。供应商多次催讨未果,遂将某科技公司及股东王某共同诉至法院,要求科技公司支付欠款200万元及利息,并要求王某承担连带责任。


法院裁判 
法院审理认为,《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第二十三条规定,“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。……只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”第二百零八条规定,“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”

本案中,某科技公司未进行年度审计,且王某未提供证据证明其个人财产与公司财产相互独立,故供应商要求王某对某公司债务承担连带责任的诉讼请求于法有据,应予支持。

最终,法院判决某科技公司向供应商支付货款,王某对某科技公司的付款义务承担连带清偿责任。


法官提示 
在法人和股东有限责任制度下,股东对公司债务并不承担连带责任。但是,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的,应对公司债务承担连带责任。

一人公司只有一位股东,在缺乏股东相互制约的情况下,一人公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,利用公司独立人格和有限责任规避债务,损害债权人利益。

为了保护债权人利益,公司法规定,在审查一人公司是否存在财产混同情形时,应适用举证责任倒置的规定,即股东应对作为一人公司股东期间,一人公司法定审计义务的履行和不存在财产混同情形负有举证责任,其目的在于解决债权人举证困难的问题。如一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,则应当对公司债务承担连带责任。

那么,作为一人公司的股东,要如何防止对公司债务承担连带责任的法律风险?

一、健全财务制度,留存完整凭证:公司应根据《中华人民共和国会计法》等相关规范建立完善的财务管理制度,聘请专业的会计人员,编制符合规范要求的财务报表、报告等。保存公司完整的财务资料,妥善保管财务账册、会计凭证、会计账目、纳税申报材料等,客观、真实、完整地记录公司的财务状况。

二、做好财产隔离,公私账户分开:保证公司账户的独立性,做好公司账户与股东账户的隔离,规范公司与股东的资金往来,避免股东使用公司账户收支个人款项或用股东个人账户代收公司款项。如确有必要进行股东与公司之间的资金往来,也应当留存支付凭证、支付依据等证据材料,避免出现股东随意使用公司资金或者账户的情况。股东除正常分红、减资等情形外,不得随意从公司抽回资金。

三、按期进行审计,保持真实性和连续性:按照《中华人民共和国公司法》第二百零八条规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。据此,公司应当每年进行正常的年度审计并留存备查,年度审计报告应客观公允全面地反映公司的财务状况,并保持真实性和连续性。有些公司并未在每一会计年度终了时编制财务会计报告,而是在被起诉后才补做之前年份的报告,此种情形下,后续补做的报告可能因不符合法律规定的要求而不被法院采纳。

“有限责任”不等于“绝对免责”,一人公司股东若将公司视为“私人钱包”,法律必将刺破公司面纱,追究股东责任。一人有限公司的便捷性背后隐藏法律风险,股东唯有规范经营、严守财务独立性,方能真正实现“有限责任”的保障。


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