奇虎360收到私有化要约 红衣大炮再开炮欲回收股权

继发布手机与雷军的小米抢市场之后，红衣大炮周鸿祎又发威了。自从奇虎360创立以来，打破了一个又一个常规，但是奇虎360非但没有被市场淘汰，反而成为行业颠覆者，创造了一个又一个奇迹。现在周鸿祎启动360私有化战略计划，发出了初步非约束性收购建议函，拟收购该公司所有他们或他们的子公司不持有的已发行A类和B类普通股。

奇虎360收到私有化要约

据美国媒体报道，奇虎360在17日宣布，公司董事会收到公司董事长和CEO周鸿祎、中信证券、私募基金Golden Brick Capital、华兴控股和红杉资本中国基金提交的、标注日期为2015年6月17日的初步非约束性收购建议函。

收购函称，将以51.33美元每股A类或B类普通股，或77美元每股ADS（美国存托股，每2股代表3股A类普通股）现金收购该公司所有他们或他们的子公司不持有的已发行A类和B类普通股。奇虎360董事会计划设立一个由独立董事组成的特别委员会，审议此份提议。

该公司董事会预计，特别委员会将聘请独立顾问，包括独立财务和法律顾问，帮助审议此事。该公司董事会敬请公司股东和其他考虑出让公司证券的人士注意，董事会只是刚收到收购函，还未认真审查和评估提议，也未就公司对提议如何回应做出决定。

目前公司不能担保未来会出现正式收购要约，不担保签署与提议交易有关的正式协议，或批准或完成这次或其他任何交易。公司不承担任何更新与这次或任何其他交易有关信息的责任，法律规定除外。

周鸿祎发布内部邮件称，启动360私有化战略计划是考虑当前全球及中国资本市场环境后做出的主动战略选择，更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。

股权收购怎么来

周鸿祎发出的收购建议函，其实是一个另类的股权收购。一般的股权收购都是通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份；或向目标公司的股东发行收购方的股份，换取其持有的目标公司股份。但是按照周鸿祎的收购建议函，是奇虎360作为收购方，收购该公司发行的非由本公司及其子公司掌握的股权。

因为公司董事会还未作出决定，能不能签署正式协议还未确定，那我们接着这个由头，讨论一下常规的股权收购吧。

1、查清收购风险

收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此，在这种股份买卖协议签订以前，收购者必须对该公司债务调查清楚．收购后若有未列举的债务，可要求补偿。

2、签署缜密的股权收购协议，办理股权移交手续

收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的根本性文件。因此，股权收购协议中下列条款是比不可少的：

1、收购对象的基本情况阐述；

2、双方的就本次收购的承诺；

3、收购标底；

4、收购期限、方式及价款支付；

5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；

6、收购前债权债务的安排及承诺；

7、保密条款；

8、违约责任；

9、争议解决。

当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。

希望奇虎360能够实现其战略计划，也希望奇虎360能够实现周鸿祎所说的“不管资本市场如何变化，360将秉持初心，为中国数以亿计的用户持续创造价值。”