企业合并的法定程序是如何进行的？

我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。要知道，世界规模较大的企业基本都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。公司合并可以使原有的企业扩大生产经营范围和规模，有利于公司组织结构和产品结构的调整，实现生产要素的优化组合，从而提高竞争能力，产生规模效益。那么，企业合并的法定程序是如何进行的？

一、公司合并如何界定？

企业合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定，合并成一个公司的行为。根据《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一是吸收合并，指合并时一个或一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。并入的公司解散，法人资格消灭，被并入的公司，法人资格存续，但应当办理工商变更登记。二是新设合并，指两个或两个以上的公司合并成立一个新的公司的法律行为。合并后，原来公司的资格均告消灭，新公司应办理公司设立登记手续。

二、企业合并的法定程序

企业合并是企业结构变动的重要方式，具有其法律意义，应遵循相应法定程序。那么，公司合并的具体程序可以概括为以下五个个阶段，

第一、订立合并协议

根据《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

第二、订立协议之后，董事会决议与股东会决议审核

公司合并应首先经由董事会作出合并决议。公司合并是公司董事会权限范围内的事情，公司合并也构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。接下来，公司股东会对合并作出特别决议，即股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三、政府批准

如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

第四、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅

根据《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

第五、通知并办理合并登记手续

先进行通知、公告债权人及债权人异议程序这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。因为公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

因此，关于企业的合并，不同企业类型的法人资格程序也基本相同，都是通过上述五个步骤进行合并事项。从订立协议，董事会、股东会决议，政府批准、编制公司报表和财产清单、通知利害关系人并办理登记手续即可成立合并。需要注意的是，并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，所以还须不断作出相应调整，才能充分发挥合并的作用。