9家险企股东拟转让股权，上市公司如何合法合规减持

近日，完美世界所持有的长城人寿2700万股份进行公开转让，不久前，大地保险的股权也遭大唐发电“甩卖”。根据保监会与中保协官网披露的信息显示，今年以来，已经有9家险企的股权被转让或拟被转让。相关人士分析认为，随着监管趋严，保险资金的运用受到限制，险企股权从之前的“香饽饽”变成了“烫手山芋”。因为新规对上市公司断崖式、清仓式等大比例减持的限制，将不利于股份持有人对其股份进行资本操作。

“香饽饽”成“烫手山芋” 9家险企股东拟转让股权

近日北京产权交易所披露，完美世界已于本月11日将所持有的长城人寿保险2700万股份（占公司总股本的0.96%）进行公开转让，转让价格6210万元。按照此价格计算，长城人寿每股的价格为2.3元，总估值为64.69亿元。而就在几天前，大唐发电也和大地财险正式“分手”，根据保监会与中保协官网披露的信息梳理显示，今年以来，已经有9家险企的股权被转让或拟被转让。有分析认为随着监管趋严，保险资金的运用受到限制，险企股权从之前的“香饽饽”变成了“烫手山芋”。

多家公司“清仓”险企股权

除了长城人寿的股权“被弃”之外，大地保险的股权也遭大唐发电“甩卖”。近日，保监会正式批复，同意大唐国际发电将所持有的大地财险1.69亿股股份转让给宁波开发投资集团，大唐国际正式退出。大唐发电此前持有大地财险1.69亿股股份，转让给宁波开发投资集团后，后者将持有大地财险5.38亿股股份，持股比例为6.46%，大唐发电将不再持有大地财险股份。

公开资料显示，大地财险渊源于1949年10月成立的原中国人民保险公司，是经保监会批准成立，由中国再保险股份有限公司以投资人和主发起人的身份控股设立的全国性财产保险公司。公司成立于2003年10月20日，总部设在上海。值得一提的是，这一场“分手”大唐发电已经酝酿了8年，其曾在2009年就公开挂牌过大地财险的股权，但直到8年后才得以“分手”。大唐发电内部人员曾在接受媒体采访时表示，大唐入股大地几年来，大地并没有给大唐贡献多少利润和效益，长期也不是很看好。

信达财险也被万邦置业清仓。7月12日，保监会网站公布的《关于信达财产保险股份有限公司变更股东的批复》显示，批准台州万邦置业有限公司将其持有的7500万股信达财险股份转让给中国铁建投资集团有限公司（下称“铁建投资”）。转让后，铁建投资持有信达财险2亿股股份，占总股本的6.667%；万邦置业不再持有信达财险股份。不过，万邦置业的“出走”也实属万不得已，主要是由于（万邦置业）债务纠纷，导致信达财险的股权被查封、拍卖。

根据保监会与中保协官网披露的信息统计，今年以来，至少有9家险企（含1家保险资管公司）的股东转让或拟转让持有的所有股权。 其中股权转让额度最大是中韩人寿。4月份，保监会批准浙江省国际贸易集团将其持有中韩人寿50%的股份转让给浙江东方集团。（21世纪经济）

上市公司如何合法合规减持？

从上可知，等到保监会同意大唐国际发电将所持有的大地财险1.69亿股股份转让给宁波开发投资集团，大唐国际才得以正式退出。曾在2009年大唐国际发电就公开挂牌过大地财险的股权，但直到8年后才得以“分手”。此外，信达财险被万邦置业清仓，长城人寿被完美世界清仓，今年以来，已经有9家险企的股权被转让或拟被转让。

一、上市公司减持受限的范围

2017年5月27日，证监会修订《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，（以下简称减持新规）增加了特殊股东通过集中竞价减持的信息披露要求，以及延长持有特定股份的股东的减持期间。简单来说，减持受限的范围主要包括：

1、受限制股东：控股股东；持股5%以上股东（5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算）；董监高；IPO前股东、认购非公开发行的股东；

2、受限制的股份：特定股份（IPO前股份、非公开发行股份）、董监高持有的股份、因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持；

3、减持比例：在原来的减持比例限制下新增大股东和特定股东连续90天内集中竞价减持不超过总股本1%，大宗交易减持不得超过2%，大宗交易受让方在受让6个月内不得转让，定增股东解禁后12个月通过集中竞价减持不得超过定增股份的50%，协议转让单个受让方受让比例不得低于5%。

4、强化信息披露：大股东、董监高通过集中竞价减持的，首次卖出15个交易日前向交易所报备并公告、减持区间内（不超过6个月）减持数量或事件过半应披露持续进展情况，减持达到1%、减持计划执行完毕、减持区间届满后的，应在2个交易日内公告。

5、此外，5%以上股东股权被质押的应在2日内通知上市公司并公告。减持区间披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

二、上市公司合法合规减持的方式

以上是新规对上市公司股份减持进行限制的范围，分析以上内容，上市公司合法合规快速减持的正确方式为以下三种：

1、非公开发行的第三方投资者：限售期满后配合大宗交易可一年内卖出

上市公司非公开发行股票，有现金认购和资产认购两种方式。对通过任何一种方式取得的股份，在限售期满后减持时，均适用减持新规。一般非公开发行股票的股份约占发行完成后总股本的16.7% [ 20%÷（1+20%）]。对非公开发行投资者来说，平均每家持股比例在3.33%~1.67%。而限售期满后仅通过集中竞价减持，非公开发行股份就可以完全出清：

（1）不到1%的可以在第一个交易日一次出清；

（2）1%以上至2%需要12个月+1个交易日；

（3）2%以上至4%需要15个月+1个交易日；

（4）4%以上至6%需要18个月+1个交易日；

（5）6%以上至8%需要21个月+1个交易日。

其次，超过5%的股东因提前15个交易日向交易所报备减持计划并公告导致减持期间延长。上述减持期间的计算也适用IPO前股东或大股东的通过集中竞价的减持安排。

最后，如果配合大宗交易，则减持进度将加速。非公开发行投资者锁定期满后，通过集中竞价减持非公开发行股份的，12个月内减持数量不超过持有数量的50%；剩余50%可通过大宗交易或协议转让方式减持，因为大宗交易受让方在6个月之内不能卖出，该部分股票在1年内完全推向二级市场。

2、除了持有非公开发行股份、董监高之外的所有IPO原始小股东的快速减持

持有非公开发行股份、董监高之外的所有IPO前小股东的快速减持，通过划分持股比例，分为以下七种：

（1）不超过1%：可通过集中竞价一次性减持股份，不需要披露减持计划，最快用时1个交易日；

（2）超过1%但不超过2%：在两个90天内分两次集中竞价卖出，最快91天，或通过大宗交易1次卖出；

（3）超过2%但不超过4%：可将其中的2%通过大宗交易转让给A，余下用前款方法退出；A持有6个月后集中竞价卖出，完全推向二级市场最快181天；

（4）超过4%但不到5%：可将其中的2%通过大宗交易转让给A。剩下3%分别通过3次集中竞价方式减持，且不需要披露，完全推向二级市场最快181天；

（5）5%以上但不超过7%：将其中的5%协议转让给C，并同时向证监会报备集中竞价减持计划，最快第22日（15个交易日约3周）集中竞价卖出1%，最快第112日卖出余下的部分；

需要注意的是，在6个月后将其中2%通过大宗交易转让给B，B持有6个月后集中竞价卖出，C在6个月后（C受让后达到短线交易标准，并受1%的集中竞价减持规模和2%的大宗交易减持规模限制），第1个交易日以后向证监会报备集中竞价减持计划，最快第22日集中竞价卖出1%，第112日集中竞价卖出1%，202日集中竞价再卖出1%。完全推向二级市场约13个月。

（6）超过7%的股权：可以前述方法加上5%的倍数，就是不论多少的股权比例，都可以拆成一个一个5%来进行减持；考虑到每次寻求大宗交易对手方都需要3~6个月时间，最终实现完全推向二级市场会在25个月左右。

（7）5%以上股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守连续90天集中竞价减持不超过1%的规定，并履行信息披露义务。

3、董监高增加预披露及任期届满规定

按前述内容，董监高通过集中竞价减持，新增15个交易日前预披露，以及进展公告和特定进展公告；董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（不超过1000股的，可一次全部转让）；

（2）离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份；

（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

此前，证监会及沪深交易所对大股东和董监高减持形成了：惩罚性禁止减持，短线交易禁止规则，法定限售和减持节奏控制，法定限售和减持节奏控制等规定。减持新规公告之后，现行董监高减持规则依然有效。

随着对上市公司减持比例的限制，上市公司的股份流动性相对减弱，持股人的久期被动延长，导致存量股份难以一次出清。所以，掌握上市公司合法合规减持的方式十分重要：对于非公开发行的第三方投资者，限售期满后可配合大宗交易可一年内卖出；除了持有非公开发行股份、董监高之外的所有IPO原始小股东，可根据所持股份比例进行快速减持；董监高则是增加了预披露及任期届满规定。