兼并协议

兼并协议

甲方(兼并方)：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

联系电话：

乙方(被兼并方)：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

联系电话：

鉴于：

甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力; 甲、乙双方拟实行吸收兼并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

为此，双方通过友好协商，就甲方本次吸收兼并乙方的具体事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条 兼并方基本情况

(一)企业类型：_________公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_________万元;

(三)企业住所： __________________;

(四)法定代表人：_________________;

(五)甲方截至 _________年_________月_________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条 被兼并方基本情况

(一)企业类型：_______________公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_________万元;

(三)企业住所：______________________;

(四)法定代表人： _________________________________

(五)股东及股本结构情况：_____________________________

(六)盈利状况：____________________________________

(七)乙方截至 __________年_________月_________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条 兼并总体方案

双方就兼并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收兼并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方兼并后，存续公司甲方的注册资本为人民币_________万元，即兼并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成兼并及所有与本次兼并相关的工商变更。但，兼并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条 债务继承安排

本次兼并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向甲方或乙方主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收兼并后的甲方承担。与本次吸收兼并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条 员工安置

本次兼并完成后，乙方的全体员工将由甲方接收。乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次兼并的交割日起由兼并后的甲方享有和承担。

第六条 交割

(一)交割日为乙方的全部资产、负债、业务及人员转由甲方享有及承担之日，初步定为本次吸收兼并获得中国证监会核准后的第60日或甲方与乙方协商确定的【其他日期】。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

(二)自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。

(三)乙方同意将协助甲方办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名下的变更手续。乙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务。