国际BOT投资合同

国际ＢＯＴ投资合同

协议编号： _________________________________

甲 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

丙 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

本投资合同由＿＿（以下简称“甲”）代表          人民政府（以下简称“乙”）和根据      国法律组建的＿＿＿＿＿公司（以下简称“丙”）经过友好协商，达成一致意见，共同签署。

鉴于甲和丙于＿＿年＿＿月＿＿日签订的基础设施建设备忘录对丙在特许期内拥有项目所有权和经营权，乙授予丙勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为乙与丙共同投资。

鉴于贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿ ，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

因此双方根据 _________________________________ 法律，本着平等自愿、互惠互利的原则达成协议如下：

第一条 定义

（一）“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

（二） “运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

（三）“竣工期”指丙证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

（四）“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

（五）“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

（六）“项目公司”指由第（五）款规定的丙和＿＿国实体组建的公司。

（七）“投资协定”指《中国政府和＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

（八）“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予丙或项目公司的特殊权力。

第二条 工程

（一）本工程命名为＿＿工程。

（二）基础设施位于＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

（三）本工程应在建造、运行和转让（BＯＴ）的基础上实施。

第三条 工程造价

（一）工程造价＿＿美元，建设期利息＿＿美元，工程总造价＿＿美元。

（二）工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

１、可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

２、建造和安装费用；

３、购买设备和材料的费用；

４、管理费用（含国外支出）；

５、其他费用；

６、不可预见费；

７、建造期利息＿＿％／年加银行手续费；

８、工程建设和出口信用保险的保险费。

（三）工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经乙批准。丙与乙另行签订追加投资协议或合同。

第四条 各方责任

（一）丙应负责下述工作，但在项目公司成立后，责任转给项目公司，由项目公司股东分担：

１、设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

２、建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

３、基础设施的运行；

４、在转让日期将基础设施转让给乙。

（二）乙应负责：

１、保证：

向丙和项目公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

为丙获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；

为丙或项目公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

如果丙或项目公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

乙应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

２、协助基础设施运作。

３、向丙和／或项目公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。

４、同丙或项目公司、＿＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证丙或项目公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。

５、在现场和项目公司派驻代表，协助丙或项目公司，并在丙或项目公司和乙之间作必要的协调。

（三）乙保证本工程运行期不少于   年。但是如果内部回收率未达到＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿％。

（四）先决条件

乙应负责提供下述文件，使丙在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对项目公司应是有效的：

１、由丙接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回乙。

２、乙承担工程建设费用的＿＿％由乙提出，由＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿国银行和＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿年（包括工程建设期＿＿年），贷款利息（年息）＿＿％。乙的贷款可以提前偿还。

３、为丙获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由乙中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的丙所占工程费用＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

４、＿＿乙允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿进入＿＿国和／或陆运经＿＿边境以及经空运进入＿＿国境内，＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

（五）乙保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

（六）乙工程建设费用的＿％由中方提供买方信贷，其支付给丙的时间分别为：

１、合同签订＿日支付贷款额的＿％；

２、＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％；

３、＿＿年＿月＿日支付贷款额的＿％。

（七）为保证本项目建成后，项目公司有稳定的收入， _________________________________ 承诺特许权期限内不兴建任何竞争性项目，使 _________________________________ 保持较高的回收率，以避免过度竞争引起投资者经营收益的下降。。

（八）双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

第五条 项目公司

（一）双方同意在项目公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立项目公司，为此甲应推荐并指定一个中国公司成为项目公司的股东。丙占股份＿％，应是主要公司，应任命项目公司董事长。其余股份可由＿＿国实体占有。

（二）工程的设计和建造由丙实施。每月的第＿天（如遇节假日顺延），丙应向乙提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

（三）乙应尽力协助在＿＿国有关当局注册项目公司，从＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

（四）项目公司应同样被赋予第九条规定给予丙的特权，本协议规定的丙的义务和责任应转交给项目公司，并由项目公司各股东分担。项目公司股东应在项目公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

（五）如果项目公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对项目公司其他股东具有约束力。

第六条 基础设施

（一）关于基础设施建造的义务，丙完全有权利同乙协商从事下述工作：

１、进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

２、任命顾问和专业顾问；

３、购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

４、任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

５、签署提供设备、材料和服务的合同；