企业收购中，投资人受让瑕疵股权的致命法律风险！

1、 原股东抽逃出资后将股权转让给新股东的，在诉讼程序中，新股东可能承担连带责任，也可能不承担连带责任。

(1)“抽逃出资”不属于“股东未履行或者未全面履行出资义务”的情形，不符合《公司法司法解释三》第十八条的适用情形，股权受让人无需对抽逃出资股东的补充赔偿承担连带责任。 裁判要旨：《公司法司法解释三》第十九条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公 司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《规定(三)》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定：并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。 抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。

抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，对《规定(三)》第十九条(现第十八条)的解释不包括股东抽逃出资的情形。案件来源：东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷一案【最高人民法院，(2013)民申字第1795号】