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以设置质押为由起诉股权转让合同无效可行吗 张家港律师曹辉团队

时间:2019-09-12 18:55:56 来源:好律师
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以设置质押为由起诉股权转让合同无效可行吗 张家港律师曹辉团队

张家港律师曹辉团队:这是一起股东融资质押股权后,因资金欠缺无法还款,遂签订股权转让合同将其股权转让给其他股东,后又反悔,以股权质押在先为由,起诉要求判定股权转让合同无效的案例,请看详情:

张家港法律顾问1.jpg

此案的关键点是,因转让出质的股权而签订的股权转让合同,其合同本身应当是有效的,即合同在债权领域应当发生效力。股权是否设置质押以及质权人是否放弃质权,均不影响对外转让股权合同本身的效力。

 

一、张家港律师曹辉团队:案件概况 


刘某 与某 公司于2008年12月26日共同出资设立了某 置业公司,刘某 出资2450万元,占某 置业公司49%的股份。2011年1月14日,刘某 因临时资金需求向杨某  申请短期资金融通,将自己所有的某 置业公司49%的股权予以质押,并约定由某 置业公司提供担保。杨某在当天将3500万元款项打入刘某 账号。


2011年4月13日该笔借款到期,刘某 未能归还该笔借款。2011年4月19日,刘某 与担保人某 置业公司董事长张某某 签订一份《股权转让协议》,双方在该协议第一条第一项中约定:刘某 将其所持有某 置业公司49%股权作价3500万元转让给张某某 。

并在第三项中约定:本协议签订之日张某某 已经向刘某 付清全部股权转让价款。协议上有刘某 和张某某 双方的签字。


后刘某 以所持有的某 置业公司49%的股份在《股权转让协议》签订之前早已设置质押,要求依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的不得转让的禁止性规定请求判令其与张某某 签订的《股权转让协议》无效。

 

二、张家港律师曹辉团队:法律分析 


一、股权转让合同小丽问题:

根据《合同法》第五十二条的规定,导致合同无效有五种情形,

(一),一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。


本案中,刘某 与张某某 所签订的《股权转让协议》均属双方自愿达成,且没有损害国家、社会利益,不符合此条款中(一)至(四)认定合同无效的情形,不应认定该《股权转让协议》无效。


二、已设立质押的股权是否影响股权转让合同的效力:


《物权法》第二百二十六条第二款规定:股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。


但这一条款并不属于对合同的效力性强制性规定,因为此条款只涉及物权领域效力变动问题,并不能因这一条款而否认在债权领域该转让协议无效。因此,此条款也不符合《合同法》第五十二条规定的第(五)种情形,不能认定该《股权转让协议》无效。


三、张家港律师曹辉团队:判决结果:


刘某 起诉称所持有的某 置业公司49%的股份在《股权转让协议》签订之前早已设置质押,请求判令《股权转让协议》无效的诉讼请求不能得到支持。


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