以设置质押为由起诉股权转让合同无效可行吗 张家港律师曹辉团队

以设置质押为由起诉股权转让合同无效可行吗 张家港律师曹辉团队

张家港律师曹辉团队：这是一起股东融资质押股权后，因资金欠缺无法还款，遂签订股权转让合同将其股权转让给其他股东，后又反悔，以股权质押在先为由，起诉要求判定股权转让合同无效的案例，请看详情：

此案的关键点是，因转让出质的股权而签订的股权转让合同，其合同本身应当是有效的，即合同在债权领域应当发生效力。股权是否设置质押以及质权人是否放弃质权，均不影响对外转让股权合同本身的效力。

一、张家港律师曹辉团队：案件概况 

刘某 与某 公司于2008年12月26日共同出资设立了某 置业公司，刘某 出资2450万元，占某 置业公司49%的股份。2011年1月14日，刘某 因临时资金需求向杨某  申请短期资金融通，将自己所有的某 置业公司49%的股权予以质押，并约定由某 置业公司提供担保。杨某在当天将3500万元款项打入刘某 账号。

2011年4月13日该笔借款到期，刘某 未能归还该笔借款。2011年4月19日，刘某 与担保人某 置业公司董事长张某某 签订一份《股权转让协议》，双方在该协议第一条第一项中约定：刘某 将其所持有某 置业公司49%股权作价3500万元转让给张某某 。

并在第三项中约定：本协议签订之日张某某 已经向刘某 付清全部股权转让价款。协议上有刘某 和张某某 双方的签字。

后刘某 以所持有的某 置业公司49%的股份在《股权转让协议》签订之前早已设置质押，要求依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的不得转让的禁止性规定请求判令其与张某某 签订的《股权转让协议》无效。

二、张家港律师曹辉团队：法律分析 

一、股权转让合同小丽问题：

根据《合同法》第五十二条的规定，导致合同无效有五种情形，

（一），一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

本案中，刘某 与张某某 所签订的《股权转让协议》均属双方自愿达成，且没有损害国家、社会利益，不符合此条款中（一）至（四）认定合同无效的情形，不应认定该《股权转让协议》无效。

二、已设立质押的股权是否影响股权转让合同的效力：

《物权法》第二百二十六条第二款规定：股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。

但这一条款并不属于对合同的效力性强制性规定，因为此条款只涉及物权领域效力变动问题，并不能因这一条款而否认在债权领域该转让协议无效。因此，此条款也不符合《合同法》第五十二条规定的第（五）种情形，不能认定该《股权转让协议》无效。

三、张家港律师曹辉团队：判决结果：

刘某 起诉称所持有的某 置业公司49%的股份在《股权转让协议》签订之前早已设置质押，请求判令《股权转让协议》无效的诉讼请求不能得到支持。