公司注册资本认缴制下注册资本系列问题

实务中，律师经常碰到当事人咨询关于公司注册资本的系列问题，现整理如下：

1、注册资本额度选择上是不是越高越好？是不是不用缴纳出资了？

我们认为在公司注册资本额度的选择上需要与公司当前的经营规模相适应，主要考虑在于：

1）2014年新的公司法施行后，对于公司注册资本实行认缴制，但值得注意的是，认缴并不等于不需要缴，而是需要在出资期限内缴纳；

2）公司减资程序是比较复杂和漫长的，而增资程序相对来说比较简便，如果未来随着公司规模的扩大确需调整注册资本金额的，届时可以采取增资，没有必要在公司设立之初即选择很高的注册资本。

2、股东出资未到位，股权能否进行转让？

我们认为在认缴出资下，如果公司章程规定的出资期限未届满的，股东可以将股权转让给第三方，但需要注意的是根据《公司法司法解释三》的规定，此种情形下转让股权的，不排除要承担责任:

《公司法司法解释三》 

第十八条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

3、关于增资

（1）增资的概念

“增资”即增加注册资本，实务中一般要引入第三方投资者时，除了由原有股东转让其持有的目标公司股权外，还有一种操作方式即采取增资形式，而原有股东的股权比例因为注册资本的增加而被动稀释。

（2）增资的程序

由于注册资本增加对于公司债权人而言，利益是得到了进一步保障而非削弱，因而相对于“减资”程序，“增资”并没有繁琐的程序要求，《公司法》第一百七十八条规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”所以这也是笔者在前文中提到建议注册资本额度不建议开始时就设置成很高的原因所在了。

（3）其他

从事商事交易的律师可能经常会遇到这样的问题，“律师，您好，我公司想引入一名投资人，公司的估值目前是XX万元，投资人拟投资XX万元，我应该给他多少股权合适，具体的股权比例要怎么设定呢？”

这实际上是商业交易的问题，并不是法律问题，具体比例可以由双方协商，法律上对此并没有限制。