公司证照返还纠纷及法定代表人选任和判断谁能代表公司意志

2013年，某公司持股95%的监事王某与持股5%的法定代表人、执行董事、总经理吕某发生矛盾，各自召开临时股东会。吕某召集的股东会决议以王某抽逃出资为由限制王某股东表决权；王某召集的股东会上决议解除吕某执行董事、总经理全部职务，由王某担任执行董事。随后，王某以生物公司法定代表人身份起诉吕某返还公司证照。

法院认为：

1、吕某召集的股东会由于表决权达不到出资比例未形成有效的股东会决议，王某作出的股东会已形成决议，虽该股东会在召集程序上存在违反法律规定及公司章程之处，但吕某并未在决议作出之日起60日内申请撤销该临时股东会决议，故该决议应为有效。

2、根据王某召集的股东会决议，王某已成为生物公司新任法定代表人及执行董事，其所作执行董事决定书亦对公司全体人员具有约束力，吕某对证照仍有实际控制，其负有向生物公司交还上述公章证照义务。在此种情况下，某公司诉请吕某返还公司经营所需公章、证照等文件，有事实及法律依据。

3、某公司工商登记与股东会选任的不同法定代表人同时存在，对于法定代表人选任及判断谁能代表公司意志，应尊重公司章程规定，以公司内部有效决议文件来确定公司意志和公司意志代表。王某以公司名义提起诉讼，其行为应可代表公司意志。判决吕某向生物公司返还公司证照。

本案要点：

公司证照返还纠纷及法定代表人选任和判断谁能代表公司意志，应属公司内部纠纷，应尊重公司章程规定，以公司内部有效决议文件来确定公司意志和公司意志代表。