股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外单方面设定了股东借款义务

2017年，持有文化公司51%股权的顾某在另一股东吴某未参加情况下，召开股东会，并作出决议，通过上年度财务决算报告，对上年度经营亏损180万余元要求股东按认缴出资比例以借款形式承担。吴某以认缴出资时间为2024年、财务决算报告未依章程规定经会计师事务所审计、名为弥补经营亏损实为增资为由诉请撤销股东会决议。

法院认为：

1. 吴某和顾某作为公司股东，合意将出资时间确定为2024年，应明知公司缺乏股东出资时的运营成本问题，现两股东并无解决方案，使公司经营困难，甚至有陷入公司僵局之虞。文化公司为此召开股东会，形成决议通过弥补亏损方案，但此方面决议内容需符合法律规定。文化公司决议通过的弥补亏损方案并非以企业利润弥补亏损，而是要求公司股东借款给公司以偿还公司债务，其实质是在股东与公司之间形成新的借款关系，此法律行为属双方民事法律行为，借款关系须以借款人和出借人双方意思表示一致而成立。系争股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外设定了股东借款义务，在出借人未表示同意情况下，以借款人单方意思表示设立了借款关系，侵犯了出借人财产权利，亦有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。

2.股东会决议中有关审议通过财务决算报告内容违反公司章程，应予撤销。系争股东会决议中有关利润分配方案决议内容并未违反法律规定和公司章程，吴某请求撤销相关决议内容诉请不予支持。判决文化公司股东会决议有关弥补亏损内容无效，有关上年度财务决算报告决议撤销。

本案要点：

股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外单方面设定了股东借款义务，侵犯了出借人财产权利，亦有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。