关于股权投资中的优先股的清算权

张律师，您好。我们是投资人，加入被投资的公司黄了，如何在协议中约定来保证我们的能够优先分配清算财产呢？

律师解说，股权投资协议中，一般会这样约定，公司如因任何原因清算或解散，清算组应至少包括×名投资人委派的人员，且投资人享有一定的优先清算权，比如这样的：

方案1（优先股不参与分配）:首先,按[×]倍投资款+累计股息+加已宣布但未付股息，分配给投资人，其余分配给原股东

方案2（优先股充分参与分配）:首先，按[×]倍投资款+累计股息+已宣布未付股息，分配给投资人，然后优先股视为转换成普通股与原股东共同参与普通股分配

方案3（优先股限制参与分配）:首先，按[×]倍投资款+累计股息+已宣布未付股息]，分配给投资人，然后投资人的股权按视为转换成普通股与原股东共同参与普通股分配，直至投资人获得总计[×]倍于投资款的分配

在《民商审判纪要》出台后，对赌回购需要公司先履行减资程序，对投资人来说，保证投资的安全难度系数加大，而对公司投资了一大笔钱，但只获取了一小部分的股权比例，大部分的资金都进入了公司的资本溢价当中，其出资义务与收益是完全不对等的。所以，这个优先清算权，要得到重视。

当然，创始股东可能根本没有分配收益的机会，不过，创世股东的本身目的不在此，且处于被投资的位置，应承担一定的风险。不过，创始股东也同样要量力而行。

以上供参考。