定向减资股东会决议不宜简单适用“资本多数决”

一、法律仅规定减资决议比例，未规定减资方式

我国《公司法》规定公司减资须经代表三分之二以上表决权的股东（有限责任公司）或经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（股份公司）通过。我国《公司法》并未区分同比例和定向（即非同比）减资。

表面上看，基于《公司法》规定的法定减资比例，以超过三分之二以上的资本多数决通过定向减资的股东会决议似乎无可非议。

但探究定向减资的法律后果时不难发现，对定向减资投反对票的股东其股权比例被被动改变，股东权益受到影响，而绝对控股股东甚至可通过减资的法定表决权比例以定向减资方式实现从目标公司的退出。

二、透过现象看本质

绝对控股股东以法定“资本多数决”形成的定向减资股东会决议，实质是滥用股东权利的体现，有损于公司、其他股东和外部债权人利益（未经清算），应被认定为无效。

“资本多数决”作为公司法的基本原则，在效率与公平上发挥着重要作用，但也易诱发股东滥用权利。相信随着对中小股东保护理念的不断强化，未来基于“资本多数决”下股东权利滥用所引发的诉讼会愈来愈多，如何在平衡公司决策效率的同时兼顾公平，如何维持公司内部股东的利益平衡，势必会引发更深入思考。

三、参考案例

华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案

案件索引：（2018）沪01民终号
审理法院：上海市第一中级人民法院
案件来源：全国法院系统2019年度优秀案例分析获奖案例（二等奖）