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公司法定代表人变更 内外有别 张家港法律顾问律师曹辉团队,注意 内外有别的公司法定代表人变更
张家港法律顾问律师曹辉团队:注意,公司法定代表人变更在公司内部的关键是(以有效的股东会任免决议为准)对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
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张家港法律顾问律师曹辉团队:公司法定代表人变更属于工商登记的事项之一,它要求公司在内部形成了变更决议以后,到工商管理部门办理变更登记。并且,《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定,公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。通说认为,法定代表人变更登记被赋予了“登记生效”的效力。
但是有观点认为,法定代表人变更“登记生效”实际上违反了公司自治原则,同时也给变更登记的实践带来很多困难。实践中,甚至阻碍了公司办理法定代表人变更登记。依照《公司法》相关规定,股东会(也包括股东大会)是公司的最高权力机构。在法律法规和公司章程允许的范围内,股东会可以就公司的重大事项作出决议,其中也包括变更公司法定代表人的决议。从公司自治角度来说,法定代表人变动决议的生效,不应由工商管理部门来核准。
张家港法律顾问律师曹辉团队:最高法院认为:《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。
张家港法律顾问律师曹辉团队:工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。
而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
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