案例：与公司股东签订协议收购所持公司股权，并不违反《公司法》规定

2007年，开发公司股东会决议为开发新项目进行内部增资扩股，因叶某不同意，遂与公司签订股权收购协议，约定叶某将所持10%股权溢价出让给公司。因开发公司逾期履行，叶某诉请支付转让款。回购协议效力成为争议焦点。

法院认为：

1. 本案股东会决议及股权转让协议，未明确是增加公司注册资本，但诉讼中当事人一致确认增资目的系为开发新项目，故本案股东会决议及股权转让协议系公司在决议增资扩股情况下作出，其内容不属于抽逃资金范畴。《公司法》规定股东不得抽逃出资，但并不禁止股东在公司成立后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权形式退出公司。《公司法》规定的股东回购请求权是法定权，除该条规定情形外，《公司法》上仍有股东与公司以其他情形通过协议由公司回购股东股权的余地。

2. 最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第5条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。公司成立本身系股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化，在股东之间就公司经营发生分歧，或股东因自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成公司回购股权协议，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人利益得到平等保护。允许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前，即协商由公司回购股权以打破僵局、避免走向公司解散诉讼，符合《公司法》立法原意。因在叶某股份未转让前，不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人，不会出现损害公司债权人情形，故本案董事会决议及股权转让协议并不违反法律规定，亦不损害公司债权人利益，应确认有效。

本案要点：

公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，并不违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定，虽与《公司法》及司法解释规定情形不完全一致，但符合立法原意和目的，应认定有效。