【以案释法】转让协议非转租 理清权责要清晰

近日，常熟市人民法院审结一起租赁合同纠纷案件。

被告陈佑威从案外人长功公司处承租某村一块土地，添置设备、搭建经营场地，用于调箱门业务经营。2018年1月，原告孙华与被告陈佑威订立《转让协议》，约定：将所租场地及自己所有的设备转给孙华使用，孙华应当合法经营，如因违法经营而给陈佑威造成连带损失，由孙华负责赔偿；孙华不得将土地转租。随后，孙华向陈佑威先后支付了57万元，陈佑威向孙华交付设备与场地，其中设备未作估价，陈佑威购置时市价55万元，拆卸再安装花费6万元，成本共计61万元。同时，因长功公司对该土地具有使用权，孙华与长功公司与2018年8月另签订有土地租赁合同，约定从 2019年3月1日起至2024年3月1日，截至起诉时双方均如实履行。

2018年5月，孙华接到某村委会《告知书》，经人举报，其经营的大型车辆经常堵在村庄路口，且噪音较大，尤其晚上极为影响村民生活、交通安全，要求其停止业务、搬离机器、撤离该场地。孙华于2019年10月终止与长功公司的土地租赁合同，受领退还的土地租金，撤出该场地。孙华起诉陈佑威，请求判令被告按比例退还转让费47.5万元。

本案的争议焦点为：孙华与陈佑威签订的是租赁合同还是转让或买卖合同，双方是否已完全履行，是否需要返还未履行部分的对价。

法院审理认为，原告孙华与被告陈佑威在《转让协议》中约定的是转让设备与场地搭建物的内容，陈佑威既已履行交付设备、转让搭建场地的义务，孙华也已经分两次付清了对价。由于孙华一方违规经营，导致无法继续在此场地营业，而非陈佑威违约导致，陈佑威不负有违约责任，无须承担返还转让费的责任。审理过程中，经法官释法明理，双方达成和解，原告自愿撤诉。(文中人物系化名)

法官说法

当事人对合同内容意见分歧时，应当根据合同涉及的权利义务，区分合同性质。在一份协议可能涉及买卖、场地转让多项内容，应根据其中实质权利义务，按照或参照买卖合同或其他有名合同的法律规定，认定合同效力、区分合同权利义务，划分合同责任。涉案的《转让协议》中，虽然有“租金”字眼出现，但原告与案外人签订有土地租赁协议，则与被告并非转租的法律关系，就《转让协议》的实质约定内容和履行情况，是转让机器设备和经营场地上的搭建物，双方已经履行完毕，互不承担违约责任。