以案說公司法

2012年，张某与科贸公司在法院主持下，达成调解书，确认科贸公司欠张某290万元。2015年，科贸公司股东黄某以双方虚构债务为由，诉请撤销该调解书。

本案所涉原诉讼系张某与科贸公司之间基于债务承担行为所发生法律纠纷。黄某既非原债权债务关系当事人，亦非债务承担法律关系当事人，对该债务承担行为所产生民事法律关系以及具体权利义务内容无实体上独立的请求权，故黄某在该民事案件中不属于有独立请求权第三人，亦不具有有独立请求权第三人的主体资格和诉讼地位。在第三人撤销之诉中，无独立请求权第三人除了与案件处理结果要有法律上利害关系以外，原诉讼判决、裁定、调解书错误内容还要损害了该第三人民事权益。依《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，故公司财产权益不同于公司股东财产权益，公司股东基于对公司出资行为获得公司股东权，且在出资范围内对公司承担有限责任。本案中，黄某作为科贸公司股东，与科贸公司之间形成了股权法律关系。现有证据不能证明前一民事案件处理结果与黄某存在法律上利害关系。③案涉民事调解书内容不涉及科贸公司股权问题，亦不影响黄某作为科贸公司股东地位以及黄某享有的股权份额，无证据表明该调解书内容损害了黄某股权权益。科贸公司对外民事行为以及诉讼行为应以公司全部财产承担责任，并不必然损害作为公司股东的黄某个人财产权益。裁定驳回黄某起诉。

有限责任公司股东对公司与他人之间调解书不予认可，因其与原诉讼处理结果不具有法律上利害关系，非原诉讼案件独立请求权第三人，亦非无独立请求权第三人，股东不得刺穿公司内部法律关系对外部债务关系直接提起第三人撤销之诉。