公司备案股权与真实出资不一致时表决权确定原则

【要点】
根据《公司法》第43条规定，出资与表决权可以适度分立，是依据出资比例还是依据股权比例来确定股东表决权，可归于公司自治权。公司备案章程与股东会协议载明的股权比例不一致的，在确定股东应享有的表决权时，应按各股东的真实意思表示来确定。
【案情简介】
2010年，工商备案的实业公司章程显示梁某股权73.53%，但实业公司股东会协议确定梁某出资300万元，享有51%股权，并约定以此为准。关于梁某表决权数计算存在争议。
【法院认为】
1、根据《公司法》第43条规定，出资与表决权可以适度分立，是依据出资比例还是股权比例来确定股东表决权，可归于公司自治权。
2、本案中，工商备案的公司章程载明梁某的出资比例为73.53%，而股东会会议却载明梁某占公司股权51%，两者不相一致，但结合股东签名确认的股东会协议书可以确认，梁某出资300万元，占公司股权51%应是实业公司各股东的真实意思表示，符合《公司法》第43条规定，故梁某在实业公司享有的表决权数应为51%。
【来源】
江苏南京中院（2012）宁商终字991号
梁大力与俞苗根、华和平、江苏省南京云帆科技实业有限公司股东权纠纷案