股东会和董事会的决议原则是什么？怎样形成有效的股东会或董事会决议？

很多人分不清股东和董事到底有什么区别，或者单纯以为公司中，董事不就是股东吗？或者因为公司小股东太多，开股东会太麻烦，有什么事情直接开董事会商量一下不就行了嘛。

股东会及董事会对于公司股东参与公司管理、行使股东权利具有重大意义。虽然随着经济的发展，资本市场日渐发达，公司规模不断扩大，股权结构更加分散，股东逐渐表现出“理性冷漠”，尤其是在大型公众公司中，管理和控制权力既不是掌握在股东会手中，也不是掌握在董事会手中，而是落在了通常被称为“经理层”的全职的专业经理人或管理人员身上。但股东会毕竟是公司的实际出资人，是公司得以成立并顺利运行的重要因素，所以股东会仍然保留着公司最重要事项的决策权，仍然拥有对董事会及经理层的最终控制权，这种权力在规模较小，更强调“封闭性”的有限责任公司中表现得尤为明显，并时常被公司的控股股东滥用。

一、股东会和董事会的决议原则是什么？

我国公司法对股东会职权规定如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

我国公司法对董事会职权规定如下：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

二、怎样形成有效的股东会或董事会决议？

有限责任公司：股东会或董事会的议事方式和表决程序由章程决定，即符合章程规定的股东会或董事会决议有效。如章程对议事方式和表决程序没有明确约定的，应参照《公司法》对股份有限公司的规定执行。

股份有限公司：同时符合《公司法》和公司章程的股东会或董事会决议才有效。《公司法》规定：股东大会做出决议，必须须出席会议的股东所持表决权过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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