兼并契约

兼并契约

甲股份有限公司：

乙股份有限公司：

兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并契约条款如下：

第一条  甲股份有限公司（以下简称甲方）为存续公司，乙股份有限公司（以下简称乙方）为解散公司。

第二条  甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方 _________________________________ 股，按乙方 _________________________________ 年

_________________________________ 月 _________________________________ 日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每贰股折换甲方普通股股票壹股，但不得超过双方公司的净值（双方股份每股面额均为

_________________________________ 元），其折算不足壹股部份，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。

第三条  甲方截至 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日止已发行的普通股 _________________________________ 股，与乙方合并案内应增发的普通股 _________________________________ 股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股 _________________________________ 股。因合并增加发行的普通股除不得享受甲方 _________________________________ 年度盈余及资本公积的分配，并不得于 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自 _________________________________ 年度起与其余股份同享盈余分配。

第四条  本契约所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。乙方于 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本契约所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本契约日起派员监管。

第五条 乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收买其持有的股份，并按本契约所订折换比例折换甲方普通股股票。