盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下应以何种方式为准？

盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下应以何种方式为准？

在盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下，原则上应以法定代表人意思为准。

裁判要旨

法定代表人是公司的诉讼意志代表主体，在公司章程或者公司权力机构对法定代表人代表权没有作出限制的情况下，法定代表人以公司名义从事的民事诉讼活动，一般即应视为公司的诉讼行为,其法律后果由公司承受。在盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下，如果公司章程或者权力机构对究竟是法定代表人还是盖有公司公章的文书代表公司意志做出过明确意思表示的，应是公司意思自治的范畴，宜按公司意思认定。

争议焦点

在盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下应以何种方式为准？

最高院认为：公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，一般情况下，公章持有者具有公司授权，盖有公章的文书反映了公司的意思。但文书盖有公章，仅使该文书具有代表公司意思的外在形式要素，在公章持有者非基于公司意思持有公章等情况下，盖有公章的文书并不当然代表公司意思。同时，法定代表人是公司的诉讼意志代表主体，在公司章程或者公司权力机构对法定代表人代表权没有作出限制的情况下，法定代表人以公司名义从事的民事诉讼活动，一般即应视为公司的诉讼行为,其法律后果由公司承受。在盖有公章的文书与法定代表人意思表示不一致情况下，如果公司章程或者权力机构对究竟是法定代表人还是盖有公司公章的文书代表公司意志做出过明确意思表示的，应是公司意思自治的范畴，宜按公司意思认定。

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