在单位负责人的办公室签署的合同就能构成表见代理吗？

涉案银行主要负责人李某某利用伪造的银行印章擅自以银行名义对外签订《资管计划受益权转让协议》，其行为除涉嫌犯罪外，在民事法律关系上亦属越权。虽然没有证据证明相对人对于李某某利用伪造的银行印章实施的犯罪行为事先知情或应当知情，但是其既不要求李某某出示董事会决议，也不对相关情况进行了解，贸然在李某某办公室签订案涉《资管计划受益权转让协议》，说明其对李某某越权代表这一事实是应当知道的，无善意可言。据此认定该协议无效有事实和法律依据。

案例索引 《衡水银行股份有限公司、乌海银行股份有限公司合同纠纷再审案》【（2020）最高法民申6873号】 争议焦点 在单位负责人的办公室签署的合同就能构成表见代理吗？ 裁判意见 最高院认为：原判决在查明案涉《资管计划受益权转让协议》是李某某与肖某等人勾结，使用伪造的衡水银行印章擅自以衡水银行名义对外签订等事实基础上，认定该协议无效，并无不当。在《资管计划受益权转让协议》被认定无效的情形下，原判决根据衡水银行和乌海银行双方过错程度，判令衡水银行对乌海银行的部分损失承担赔偿责任，符合司法实践的通常做法，不存在超出原告诉讼请求作出裁判的问题，亦不存在剥夺衡水银行辩论权的问题。衡水银行申请再审称原判决程序违法，理由不能成立。

根据原审已查明的事实可以认定，李某某利用伪造的衡水银行印章擅自以衡水银行名义对外签订《资管计划受益权转让协议》，其行为除涉嫌犯罪外，在民事法律关系上亦属越权。虽然没有证据证明乌海银行对于李某某利用伪造的衡水银行印章实施的犯罪行为事先知情或应当知情，但是乌海银行既不要求李某某出示董事会决议，也不对相关情况进行了解，贸然在李某某办公室签订案涉《资管计划受益权转让协议》，说明其对李某某越权代表这一事实是应当知道的，无善意可言。

根据《合同法》第五十条规定，法人的法定代表人、负责人超越权限签订合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。易言之，相对人知道或应当知道法定代表人、负责人超越权限签订合同的，该代表行为对法人无效，亦即所签订的合同对法人不发生效力。在本案中，作为《资管计划受益权转让协议》相对人的乌海银行应当知道李某某超越权限，原判决据此认定该协议无效有事实和法律依据，并无不当。