一、资产重组对上市公司资产评估的影响

上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以作好资产评估工作。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视：

1.资产范围的变化。　　

2.资产负债结构的变化。

3.收益水平的变化。

4.经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。

二、上市公司资产评估与资产处置

资产评估与资产处置二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。

根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。上述从法律上规定了工业产权和非专利技术出资的数量界限。企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权以及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营活动中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其占注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实地评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签定租赁合同形式，均是资产处置的内容。

土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必须的资产。根据资产重组时，剥离资产应以不影响企业正常生产经营活动为原则，上述资产一般不能够剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。