一、公司简介

天津三英焊业股份有限公司成立于1994年8月9日，是一家以研发、生产、销售新型焊材及其成套生产装备为主营业务，集技、工、贸为一体的大型、综合型高新技术企业。。三英焊业于2007年9月完成股份制变更，其主营业务为第四代焊接新材料——药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备。三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532%股份，为第一大股东，天津科发持有26.733%股份位列第二大股东。2009年11月17日，天津三英焊业股份有限公司(“三英焊业”)拟上市申请未能通过创业板发审委会议的审核。

二、案例分析（被否原因）

1、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化 

三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532%股份，为第一大股东，天津科发持有26.733%股份位列第二大股东。2008年10月8日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权，以每股2.35元协议转让给华泽集团。此次转让后天津信托不再持有三英焊业股份。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主，华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月12日，经股东大会审议通过，华泽集团提名的两位董事朱树文、卢迅，代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入三英焊业董事会。3个月后，三英焊业再增选两名新监事。申请人主要管理人员发生了变化。发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条的规定。

2、营业收入和现金流量严重不配

三英焊业2007年、2008年营业收入增幅分别为59%和71%，而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%，2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元，而同期经营活动现金流量净额再次转为负的1944.82万元，现金流量净额出现异常波动。

3、行业前景不明，业务与技术章节中的分析亮点不突出 

三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。对药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少10%以上。最近3年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。