一、公司概况

公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

证券代码：300449

公司简称：汉邦高科

所属行业：计算机、通信及其他电子设备制造业

发行数量（万股）：1770

发行价格（元）：17.76

发行市盈率（倍）：22.98

保荐人：信达证券股份有限公司

律师：北京君合律师事务所

会计师：立信会计师事务所

上市时间：2015年4月16日

二、上市问题

1、募集资金运用问题；

2、财务与会计问题；

3、社保与公积金问题；

4、历史沿革问题；

5、持续盈利能力问题。

三、案例评析

（一）使用募集资金补充流动资金

1、改善公司短期偿债能力

近三年，公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，这主要是由于上市公司融资手段多样，而公司多依靠短期借贷及经营性负债融资。随着公司生产经营规模的扩大，对营运资金的需求逐步加大，公司若不能及时取得银行借款或者以其他方式融资，将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。因此，公司需要采取股权融资方式补充流动资金以增加抗风险能力。

2、公司业务不断发展的需要

（1）公司的经营模式决定了需要不断加大营运资金投入

公司属于安防行业，产品更新换代速度较快，为保证业务的快速发展，公司采取的经营策略是把有限的资金投入到技术研究开发、核心部件生产制造和业务规模拓展中。该种经营模式决定了需要投入大量的营运资金用于组织生产、技术研发和终端市场的拓展。

2012年、2013年、2014年公司的营业收入分别为38,094.02万元、44,944.89万元、55,661.01万元、56,289.24万元，2012年至2014年的年复合增长率为11.91%；2012年、2013年、2014年公司营运资金分别为18,748.27万元、23,942.87万元、29,830.09万元，2012年至2014年营运资金年复合增长率为26.14%。近三年，公司单位营业收入占用的营运资金呈上升趋势，由于公司融资渠道单一，只能通过短期流动负债解决营运资金需求，营运资金的短缺成为制约公司快速发展的因素之一。行业龙头海康威视依靠营运资金的有效保障，2011年至2013年，营业收入复合增长率达到了43.32%。

近三年，公司单位营业收入占用的营运资金均低于同行业可比上市公司的水平。以公司2014年的营业收入作为测算基础，按照同行业可比上市公司中2013年度单位营业收入占用营运资金最低的大华股份的比率0.62测算，公司需要增加营运资金投入5,069.24万元；按照行业龙头海康威视单位营业收入占用营运资金比率0.89测算，公司需要增加营运资金投入20,267.33万元；按照同行业可比上市公司单位营业收入占用营运资金平均值1.18测算，公司需要增加营运资金投入36,591.21万元。

（2）提升研发能力，增强产品竞争力

视频监控产品硬盘录像机、摄像机的更新换代较快，公司需要持续的研发投入保证能够不断推出适应市场需求的产品，近年来公司研发投入持续增加。2012年、2013年公司、2014年的研发投入分别为3,772.25万元、4,421.10万元、3,967.64万元，未来公司仍需要不断加大研发投入。公司融资渠道单一及融资规模的限制，在一定程度上制约了公司对研发及销售终端网络建设的投入。综合考虑上述因素，为满足业务发展的需要，解决公司快速发展的资金瓶颈；改善偿债能力，增强公司总体竞争力；同时考虑到公司营运资金使用效率较高，公司计划使用募集资金补充流动资金71,941,055.90元。

（二）税收优惠问题

根据发行人提供的资料及其确认以及核查，发行人及其分子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：

根据发行人提供的资料及其确认以及核查，发行人及其分子公司报告期内所享受的税收优惠均根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关税收法律法规规定取得，并获得主管税务部门的备案/认可，符合相关法律法规的规定。根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人及其分支机构及子公司的税务主管部门出具的合规证明，发行人及其分支机构及子公司不存在补缴、缓缴各项税收的情形。

发行人及其分支机构及子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在补缴、缓缴各项税收的情形。

（三）发行人未为部分员工缴纳社保与公积金

1、社会保险缴纳情况

发行人及其分支机构及子公司在报告期内为员工缴纳社会保险的具体情况如本补充法律意见书附表一所述，其中，发行人及其分支机构及其子公司未为部分员工缴纳社会保险系基于（1）部分员工在原单位缴纳社会保险尚未办理完毕社会保险转移手续；（2）部分员工系新进员工未能及时缴纳；（3）部分员工为退休返聘无需缴纳社会保险；（4）个别员工为外籍员工无需缴纳社会保险；及（5）根据《北京市企业职工生育保险规定》及《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》等相关规定，2012年1月1日之前，北京地区的生育保险仅针对具有北京常住户口员工等原因。

2、住房公积金缴纳情况

发行人在报告期内为员工缴纳住房公积金的具体情况如下表所示，其中，发行人及其分支机构及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金系基于（1）部分员工在原单位缴纳住房公积金尚未办理完毕住房公积金转移手续；（2）部分员工系新进员工未能及时缴纳；（3）部分员工为退休返聘无需缴纳住房公积金；（4）个别员工为外籍员工无需缴纳住房公积金；及（5）根据《深圳市人民政府关于发布深圳市社会保险规定的通知》、《深圳市住房公积金改革方案》及《深圳市住房公积金管理暂行办法》等相关规定，在《深圳市住房公积金管理暂行办法》于2010年12月20日实施前，深圳地区的住房公积金强制性缴纳仅针对具有深圳常住户口员工等原因。

3、发行人需补缴的社会保险及住房公积金的金额占同期经审计净利润的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。

发行人及其子公司以及分支机构未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因此而对发行人进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求。

4、实际控制人对社会保险和住房公积金出具承诺函的情况

根据发行人控股股东、实际控制人王立群于2012年3月出具的《承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人王立群已作出承诺，如发行人被要求缴纳/补缴或被追缴社会保险或住房公积金，或因该等社会保险及住房公积金被要求缴纳滞纳金、被处以罚款或因此发生其他损失或风险，将由其全额承担。

根据王立群于2012年6月28日出具的前述《承诺函》的确认，前述控股股东、实际控制人王立群对发行人社会保险及住房公积金的承诺包括发行人及其子公司以及分支机构。

据此，根据发行人控股股东、实际控制人王立群的确认及本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人王立群已就发行人及其子公司以及分支机构的社会保险及住房公积金的缴纳等义务作出承诺。

综上所述，基于（1）发行人需补缴的社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比例较低；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以及分支机构未收到任何政府部门、法院、仲裁机构、员工或其他方因此而对发行人进行处罚或要求发行人补缴、补偿或赔偿的要求；（3）发行人的控股股东、实际控制人已就发行人及其子公司以及分支机构的社会保险及住房公积金的缴纳事项作出承诺，发行人社会保险及住房公积金的欠缴情况不会对发行人本次发行及上市造成重大不利影响。

 (四)发行人历史上曾经存在股权代持的情形

发行人前身汉邦高科的股东张海峰于2005年6月将其持有的汉邦高科出资额人民币50万元转让给刘毅，并将汉邦高科出资额人民币10万元转让给杨晔。

根据王立群与张海峰、杨晔及刘毅于2005年6月28日共同签署的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持变更协议》及发行人股东王立群、张海峰、杨晔及刘毅的确认，前述出资情况中，除张海峰实际缴纳出资额人民币166,500元以外，其余出资额人民币4,833,500元均系由发行人的控股股东及实际控制人王立群实际出资且由张海峰、杨晔及刘毅代王立群持有。

根据王立群、张海峰、杨晔及刘毅的确认，本次股权转让系因刘毅作为销售团队负责人加入汉邦高科，汉邦高科拟对销售团队进行股权激励，并考虑到当时阶段汉邦高科的研发团队更为重要且同样存在股权激励的必要，加之当时销售团队与研发团队的人员及具体的激励份额均尚未最终确定，所以汉邦高科仅为了预留日后进行股权激励与转让的份额，进行了名义转让。

（五）发行人偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债指标如下：

1、短期偿债能力

报告期，公司流动比率、速动比率两项主要偿债指标小幅下降。主要原因系因公司业务规模扩大公司需要占用较多的应收账款、存货等营运资金所致。

公司报告期内的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，这主要是由于上市公司融资手段多样，而公司多依靠短期借贷及经营性负债融资。

2、资本结构分析

2012年末、2013年末、2014年末，母公司资产负债率分别为50.86%、55.96%、53.67%，报告期内略有温和波动，但均控制在60%以下，体现出了公司管理层一贯奉行的稳健经营策略。

公司管理层已经注意到了公司偿债能力弱于同类上市公司平均水平的问题，经营过程中重点控制了财务偿债风险。在公司的经营历史中，从未出现过贷款逾期情况和其他不良记录，与当地金融机构建立了良好的信用关系，连续多年被当地金融机构评为优质客户。同时，管理层对于公司的偿债风险有较为清醒的认识。在过往的经营中，公司融资方式单一，主要依赖于银行的间接融资，不利于公司的长期发展。在发行上市之后，融资渠道的多元化将有助于公司改善资本结构，大幅提高偿债能力，进一步降低财务风险，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。