一、项目信息

1.项目名称：上市公司合并、分立核准

2.项目编码：44007

二、设定依据

由于上市公司实施合并、分立的核心环节均为发行股份（包括上市公司公开或非公开发行新股、或者上市公司的子公司公开发行存量股份），根据《证券法》第十条、第十三条的规定，必须报经证监会核准。

《证券法》第十条 

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十条第一款 

换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四、审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六、审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

自受理申请人重大资产重组申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

八、申请条件

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

九、申请材料

现阶段，上市公司吸收合并、分立所报送的申请文件目录和申报文件要求参照上市公司发行股份购买资产核准、上市公司重大购买、出售、置换资产审批的标准执行。

十、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间

8:30-11:00，13:30-16:00

十一、办理程序

一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。

上市公司合并、分立过程中如同时涉及上市公司重大资产重组、公开或非公开发行股份、发行股份购买资产、要约收购义务豁免等行政许可事项，适用相应的审批程序。

十二、审批结果

审批通过的，发送核准批复。

审批未通过的，发放不予核准批复。

申请人依照程序决议终止合并、分立的或者中国证监会按照相关规定终止合并、分立的，出具终止审查通知。

十三、结果发送

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。

十四、申请人权利和义务

（一）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法享有以下权利：

1.对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

2.要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文件。

3.按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信息。

（二）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义务：

1.实施重大资产重组应当按照规定履行相关义务或者程序。

2.不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益。

3.按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：（010）88061450

（三）网上咨询：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

（四）电子邮件咨询：ssbywzx@csrc.gov.cn

（五）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨询。

十六、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

十七、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：8：30-11：30，13：30-17：00

十八、公开查询

自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日内，申请人可通过中国证监会官网（www.csrc.gov.cn）“【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示”栏目查询审批状态和结果。