一、科泰电源公司基本情况

公司名称：上海科泰电源股份有限公司

注册资本：6000万元

成立日期：2002年6月19日

整体变更为股份公司日期：2008年9月22日

上市日期：2010年12月29日

发行股数：2000万股

发行价格：40元/股

发行市盈率：72.73

二、科泰电源IPO项目简介

科泰电源专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务。主要产品为智能环保集成电站，系综合利用软件工程、微电子、计算机、通信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术的集成创新电站产品及解决方案。作为基础设施建设配套的备用电源和移动电源，主要面向通信、电力行业领域，并可广泛应用于石油石化、矿业、制造业、交通运输、高层建筑、银行金融业、军工等众多对供电可靠性要求高的行业领域。

作为国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业之一。海通证券投行部人员在2007年初就与企业开始接触，当时科泰电源2007年末净利润为2244万元，海通证券通过尽职调查认为，自成立以来，科泰电源一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，公司已经牢固地奠定了在通信、电力行业市场的优势地位，并不断地随着用户需求的变化进行调整和改进。经过多年的发展，公司已经建立了较为完善的营销和服务网络，积累了丰富的开发、设计、生产、销售和服务的经验，“科泰电源（COOLTECH）”已成为行业的著名品牌。我国现在的需求重点已经实现了从替代电源向备用电源和移动电源的转型。社会经济发展水平越高，对电力供应质量的需求就越高，因此对备用电源、移动电源的需求也将不断地提高，该行业有着良好的市场前景和广阔的市场发展空间。

基于上述专业判断，海通证券长期跟踪并辅导企业，花了近一年时间对企业进行规范和梳理，并且在企业发展的关键时点均给予及时的指导或建议。

2008年，发行人在国内通信市场占有率为4.89%，位居行业第三位。发行人与中国移动、中国联通和中国电信建立了长期合作关系，是其长期稳定的供货商。在中国移动的集中采购中，发行人的中标份额连续三年位居前列。2008年，发行人在国内电力行业市场的占有率为2.67%，位居行业第四位。在国家电网系统内，发行人2008年和2009年的集中采购中标份额均位居第二位；在核电领域，发行人已获得中国核电工程有限公司合格供方资格证书，为中广核核电设备国产化联合研发中心成员单位，在核电领域500kW以下备用电源市场占有率位居同行业第一。经过上述一系列具有里程碑意义的持续发展，科泰电源逐步确立了国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业的市场地位。2009年科泰电源净利润达4385万元，较接触之初（2007年）近翻了一番。

科泰电源IPO项目历时较长，由于海通证券项目组与企业接触时间早，尽职调查充分，问题解决的彻底，并且和企业共同携手确立的发展战略实施效果显著；因此科泰电源在同行业脱颖而出。最终投资者对发行人也给予了高度评价，发行价40元/股，发行市盈率达到72.73倍，募集资金总额超过8亿元。

三、保荐机构关注的主要问题及解决情况

（一）厂房、土地相关问题

1、主要问题

发行人的生产厂房为租赁取得，位于上海市青浦区赵巷镇崧华路688号，租赁建筑面积8465.92平方米。租赁期为2010年1月7日至2021年6月30日。在尽职调查期间出租方上海鑫臣工贸公司尚未取得该土地及房屋产权证书。

2、解决方式及过程

项目组成员对该问题提出了解决安排意见，要求发行人督促上海鑫臣工贸公司尽快办理上述产权证书，并要求上海鑫臣工贸公司和实际控制人作出承诺规避租赁的风险。

出租方上海鑫臣工贸公司已于2010年6月25日取得了沪房地青字（2010）第008521号《上海市房地产权证》，合法拥有了该厂房（及其附属建筑）的权利证书。该两幢房屋建筑物的租赁事项已分别于2010年6月30日和2010年7月1日在上海市房地产登记处进行登记备案。

出租方上海鑫臣工贸公司承诺：“若在租赁期间发生因抵押、担保等其他第三方对于该土地及房产之他项权利的主张，则本公司将确保上海科泰电源股份有限公司继续使用该租赁房地产。自本承诺函出具之日起至合同租赁期间止，若因搬迁等其他原因导致上海科泰电源股份有限公司无法继续租赁该房地产，则本公司将提前通知上海科泰电源股份有限公司，并给出其足够搬迁准备时间；本公司并将承担一切上海科泰电源股份有限公司因此所遭受的经济损失。”

发行人实际控制人谢松峰、严伟立及马恩曦、戚韶群夫妇承诺：“作为上海科泰电源股份有限公司的实际控制人，本人承诺，若在租赁期间发生因抵押、担保等其他第三方对于该土地及房产之他项权利的主张；或若因搬迁等其他原因导致上海科泰电源股份有限公司无法继续租赁该房地产，则本承诺人将为上海科泰电源股份有限公司提前寻找其他可以适租的房地产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担一切上海科泰电源股份有限公司因此所遭受的经济损失。”

（二）的认定

1、主要问题

公司认定严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人为公司实际控制人，证监会法律适用意见中要求，主张多人共同拥有公司控制权需每人都必须直接持有公司股份和/或间接支配公司股份的表决权，马恩曦自2007年12月不再直接或间接持有公司股份（股份转由其妻子戚韶群持有），请核查认定马恩曦为实际控制人的依据。

2、解决方式及过程

自报告期初至今，马恩曦、戚韶群夫妇通过发行人控股股东（科泰BVI或科泰香港）持有发行人股权情况如下：

（1）2007年1月1日至2007年12月27日，马恩曦通过持有科泰BVI（发行人原控股股东）20%的股权，从而间接持有科泰电源的股权；

（2）2007年12月28日，马恩曦将其持有的科泰BVI20%的股权全部转给其妻戚韶群；同日，科泰BVI另外两位股东蔡行荣和许乃强分别将其持有的10000股科泰BVI股票中的2453股和3595股转给戚韶群，至此，自2007年12月28日至2009年10月21日，戚韶群通过持有科泰BVI32.096%的股权，从而间接持有科泰电源的股权；

（3）2009年10月22日，为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，科泰BVI股东严伟立、谢松峰和戚韶群按照各自在科泰BVI持有的相同股权比例在香港设立了科泰香港，改由科泰香港作为发行人的控股股东，至此，自2009年10月22日至今，戚韶群通过持有科泰香港（发行人现控股股东）32.10%的股权，从而间接持有科泰电源的股权。

由上可知，自2007年12月28日起，严伟立、谢松峰及戚韶群三人通过发行人控股股东（科泰BVI或科泰香港）达到了控制发行人50%以上的表决权，且上述行为已逾两年，因此，将严伟立、谢松峰及戚韶群三人认定为发行人的实际控制人既符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条“发行人最近两年内实际控制人没有发生变更”的要求，亦符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见【2007】第1号》“主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”之规定。

但鉴于以下考虑并结合发行人的实际情况，我们认为还应将马恩曦纳入发行人实际控制人的范畴予以考虑：

（1）自报告期初至今，戚韶群在发行人未担任任何职务，马恩曦则一直担任科泰电源董事，且在发行人召开的历次董事会中，马恩曦和科泰香港其他两名股东严伟立、谢松峰作为发行人董事，均一致通过了上述董事会审议之事项，在发行人的经营方针和决策及经营管理层的任免起到重大的作用；

（2）2007年12月28日，马恩曦将持有的科泰BVI股权转给其妻戚韶群后，虽未直接持有发行人控股股东股份，但鉴于马恩曦与戚韶群系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”之规定，应将马恩曦、戚韶群夫妇二人视为一个利益整体予以对待，故亦不存在股份代持的情形；

（3）将马恩曦纳入到发行人实际控制人的范畴，增加了公司关联方的核查范围，增强了发行人股权结构演变的连续性，进一步确保了发行人控制权的稳定性。

2009年10月30日，严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人共同签署了《一致行动协议》，进一步明确了各方未来的一致行动关系。

3、实施效果

综上所述，将马恩曦、戚韶群夫妇均认定为共同实际控制人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》的相关规定。马恩曦、戚韶群夫妇之间不存在股份代持的情形，自报告期初至今，发行人实际控制人未发生变化。