一、积成电子公司基本情况

公司名称：积成电子股份有限公司

注册资本：6400万元

成立日期：2000年8月10日

上市日期：2010年1月22日

发行股数：2200万股万股

发行价格：25.00元 /股

发行市盈率：45.45

二、积成电子IPO项目简介

积成电子自成立以来，一直专业从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品。目前公司电网调度自动化产品在电网地调系统中市场占有率已近30%（数据摘自《赛尔咨讯 2008－2009电力自动化行业年鉴》）。

作为国内技术领先的广泛覆盖电力自动化领域的整体解决方案供应商，海通证券投行部人员在2007年2月就与企业开始接触，当时积成电子2006年末净利润仅为2274万元，但海通证券通过尽职调查认为，电力自动化是现代电子信息技术与电力行业技术的交叉领域，具有技术要求高、更新快的特点。早在1984年，积成电子实验所自然人发起人在国内率先将计算机系统应用于电网调度自动化系统，成为国内该领域中技术更新换代的重要标志；1993年又首次将基于微机系统和网络技术的电网调度自动化系统用于省级电力调度单位，达到了实用化水平，为这类系统的普及国产化作出了样板（引自能源部电力调度通信局“调自[1993]77号”文），以此为起点，公司一直在国内电力自动化技术领域保持领先地位，是国内仅有的几家能提供并实施电力自动化整体解决方案的主要供应商之一，先后有35项科技成果通过省部级以上科技成果鉴定，荣获24项省部级以上的奖励，拥有经国家版权局批准的28个软件著作权。

基于上述专业判断，海通证券长期跟踪并辅导企业，花了近一年时间对企业进行规范和梳理，并且在企业发展的关键时点均给予及时的指导或建议。

公司拥有电力自动化领域的多年经验积累，坚持技术创新、自主研发，把握并深入挖掘电力系统用户的需求，先后推出了多种具有自主知识产权的电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品，在电力自动化领域中形成了门类齐全的产品系列和专家型服务体系。此外，本公司产品不仅应用于国家电网公司和南方电网公司下辖的各级电力公司，还在冶金、煤炭、石化、建材等行业中得到应用。经过上述一系列具有里程碑意义的持续发展，积成电子逐步确立了行业内具有提供电力自动化整体解决方案能力的主要供应商的行业领先地位。2008年积成电子净利润达3723万元。

积成电子IPO项目历时较长，由于海通证券项目组与企业接触时间早，尽职调查充分，问题解决的彻底，并且和企业共同携手确立的发展战略实施效果显著；因此积成电子在同行业脱颖而出。最终投资者对发行人也给予了高度评价，发行价25元/股，发行市盈率达到45.45倍，募集资金总额5.5亿元。

三、保荐机构关注的主要问题及解决情况

（一）发行人是否存在控股股东及实际控制人

发行人设立时，发行人股东山东鲁能控股公司、山东电力研究院（合并持股42%）之控股股东山东电力集团公司是发行人的实际控制人。2004年10月，山东鲁能控股公司及山东电力研究院将其全部股份转让给杨志强等14名自然人，本次股权转让使山东电力集团公司不再是发行人的实际控制人，并使发行人于2004年股权转让后股权结构比较分散。上述事项使本保荐机构在尽职调查过程中关注了如下问题：

1、发行人是否存在控股股东及实际控制人

本保荐机构通过对发行人股权结构、公司董事会成员的构成特点、主要股东所持表决权对发行人的影响及对发行人章程的合理查验及分析，得出如下结论：“积成电子不存在控股股东及实际控制人”。具体核查情况如下：

（1）公司股权结构比较分散

本报告签署日，发行人共有20名股东，股权结构极为分散，无任何股东单独持股比例高于8.00%；第一大股东持股比例仅为7.01%。

（2）公司董事会成员的构成特点

发行人第三届董事会由9名董事组成，均由各股东共同推荐产生，除三名独立董事外，其他六名董事同时也是公司股东，该六名股东出任的董事持股比例情况如下：

发行人任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

（3）公司股东所持表决权对发行人的影响

根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司股东中最大股东持股仅为7.01%，且公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形。因此，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定积成电子董事会半数以上成员选任，通过实际支配的股份单独决定不了公司重大事项。

通过与发行人相关人员进行访谈，召开中介机构协调会，与律师、会计师进行讨论分析，得出以下结论：“积成电子不存在控股股东及实际控制人”。

2、发行人目前股权及控制结构是否影响公司治理的有效性

在得出发行人不存在实际控制人后的结论后，本保荐机构对发行人目前的股权及控制结构是否影响公司治理的有效性进行了详细核查，通过查阅发行人三会资料、对发行人相关人员进行访谈，召开中介机构协调会，与律师、会计师进行讨论分析后，得出如下结论：

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律法规制定了符合公司实际情况的《公司章程》，建立了股东大会制度、董事会制度、监事会制度及总经理办公制度，相关制度合法并得到有效实施；公司建立了符合现代企业管理要求的内控制度，完整、合理、有效的规范了各部门之间的分工与协调合作，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。

报告期内，公司股东能够依据上述规章制度的规定切实履行股东职责，未出现干预公司人员任免、干预公司内部决策以及利用股东身份损害公司利益、债权人利益等违法违规行为，公司各类相关规章制度能够有效执行。

公司各股东均按《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，保证了重大决策的科学性、合理性、有效性，报告期内未发生因股东大会审议事项出现决策失误而给公司带来不利影响的情形。因此本保荐机构认为，发行人目前的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。

（二）关于发行人改制和设立的相关问题

1、发行人前身积成电子研究所的设立过程是否符合相关法律法规的规定，程序是否符合企业章程规定。

本保荐机构通过查阅发行人前身积成电子研究所历次工商登记文件、对发行人相关人员进行访谈，召开中介机构协调会，与律师、会计师进行讨论分析后，对积成电子研究所设立时的核查情况及结论如下：

（1）济南高新开发区积成电子系统实验所设立情况

济南高新开发区积成电子系统实验所（以下简称“积成电子实验所”）是于1994年7月经济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组设立。

（2）合法合规性核查

A、积成电子实验所设立时依据的法规和审批部门合法、合规性核查

a、设立依据的法规

1994年积成电子实验所设立时，股份合作制企业组织形式只是处于各省市试点阶段；在此时期，关于股份合作制企业的组建各省市根据本地区的实际情况制定了具体试点办法，积成电子实验所设立时依据的法规是济南市政府于1993年颁布实施《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》（以下简称“暂行规定”）及济南高新技术产业开发区管理委员会依据暂行办法制定的《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》（以下简称“试行办法”），上述法规规定了济南高新技术产业开发区区内股份合作制企业的组建原则、设立条件和程序、产权界定、股份、股东、管理体制、财务管理和收益分配、终止和清算等。

b、审批部门

济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组是根据《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》的要求设立的具体负责济南高新技术产业开发区内股份合作制企业管理的行政机构和主管部门；根据《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》和《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》的规定，在济南高新技术产业开发区组建股份合作制企业，申请文件合规性审核部门为济南高新技术产业开发区管理委员会政策法制局，批准文件出具部门为济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组，因此其批准积成电子实验所设立的行为符合当时的有关规定。

B、对照暂行规定和试行办法中的相关条件对积成电子实验所设立合规性的核查

a、暂行规定第六条规定：“设立股份合作制企业必须符合国家产业政策和我市地区发展战略规划要求，具有较好发展前景。”

经本保荐机构核查积成电子实验所设立申请文件，积成电子实验所成立的宗旨是采用先进的技术和科学的管理方法，开展电子系统的研究、开发及推广应用，为经济建设贡献力量，不断提高经济效益并获取利润。符合国家产业政策和济南市地区发展战略规划要求，具有较好发展前景。设立宗旨符合上述条款规定。

b、暂行规定第七条规定：“设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。原有企业改组，要经职工（代表）大会通过，并征得企业资产所有者和企业主管部门同意，报体改部门批准。新组建股份合作制企业，应由发起人（自然人）提出申请，经主管部门审查同意后报体改部门批准。”

经本保荐机构核查积成电子实验所设立申请文件，积成电子实验所采用新组建方式设立，由杨志强等人发起并向济南高新技术开发区管理委员会股份制试点工作领导小组提出申请，济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组以“济高管股发[1994]第164号”《关于同意组建济南高新开发区积成电子系统实验所的批复》批准。设立审批程序符合上述条款要求。

c、暂行规定第八条规定：“实行股份合作制的企业，应向审批部门提供下列文件：申请报告；实施方案或可行性报告；企业章程；职工（代表）大会的有关决议或新建股份合作制企业发起人协议书；企业财产验资报告；审批部门要求的其他文件。”

经过本保荐机构核查积成电子实验所设立时向济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组报备的申请文件，上述文件齐备。设立申请文件符合上述条款要求。

d、暂行规定第九条规定：“企业章程必须载明下列事项：企业名称和住所：企业的宗旨、经营范围；企业的设立方式、股金来源以及股权设置；企业注册资本、股份总数、各类股份总数及其权益，每股金额；收益分配及亏损分担办法；组织领导体制及议事规则；股东大会的职权和议事规则；董事会的组成、职权和议事规则；企业法定代表人的产生程序及其职权；劳动管理、工资福利、社会保险等规定；企业终止的条件和清算程序；企业章程修订程序；需要明确的其他事项。”

经本保荐机构核查积成电子实验所设立申请时制定的企业章程，上述事项全部载明。设立申请时制定的企业章程符合上述条款要求。

e、暂行规定第十条规定：“股份合作制企业一经批准，应持审批部门的批准文件及本规定第八条规定的文件，向工商、税务、金融等部门办理有关变更登记或登记手续和开立账户。工商行政管理部门注册登记时，应在企业性质栏注明“股份合作”。

经本保荐机构核查，积成电子实验所批准设立后，在规定的时间内向有关部门办理了相关手续和开立账户；由于当时股份合作制处于试点阶段，济南市工商行政管理局开发区分局没有将企业“经济性质”登记为“股份合作制”的操作规定，因此在其核发的营业执照上，企业性质栏注明“股份制”，1997年国家经济体制改革委员会下发《国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96号），规范企业“经济性质”登记应为“股份合作制”，按照上述指导意见，积成电子实验所重新将企业“经济性质”登记为“股份合作制”。综上所述，积成电子实验所工商登记程序符合上述条款规定。

（3）核查意见

经本保荐机构核查，1994年积成电子实验所设立时，股份合作制企业组织形式只是处于各省市试点阶段；在此时期，关于股份合作制企业的组建各省市根据本地区的实际情况制定了具体试点办法，积成电子实验所设立时依据的法规是暂行规定和试行办法，根据上述法规规定，积成电子实验所设立只需济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组批准后即可办理工商登记；济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组负责向济南市体改委备案。1997年国家经济体制改革委员会下发《国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96号）对股份合作制企业的管理做出了规范后，积成电子实验所按照该指导意见进行了工商登记方面的规范，因此本保荐机构认为：积成电子实验所设立时程序合法，符合当时国家及地区有关股份合作制企业设立的规定，符合国家体改委、济南市体改委的有关规定。”

2、发行人前身积成电子研究所改制为股份公司过程是否符合相关法律法规的规定，程序是否符合企业章程规定。

本保荐机构通过查阅发行人前身积成电子研究所改制为股份公司的工商登记文件、对发行人相关人员进行访谈，召开中介机构协调会，与律师、会计师进行讨论分析后，对积成电子研究所改制为股份公司的核查情况及结论如下：

（1）基本情况核查

2000年8月，经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2000]第8号”《关于同意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字[2000]20号”《山东省股份有限公司批准证书》批准，同意济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所整体改制为山东鲁能积成电子股份有限公司。根据青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字[2000]字第122号”《资产评估报告书》，截至2000年6月30日评估后的济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所的净资产为76191013.69元，以评估值为基准按1:1.494的比例折合股份5100万股，每股面值1元，由发起人以其各自于济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所的全部出资按比例认购，股份类别均为人民币普通股。2000年7月19日，山东华兴有限责任会计师事务所出具了“鲁华所验字（2000）第207号”《验资报告》。2000年8月10日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为3700001806318的《企业法人营业执照》，注册资本为5100万元。

（2）合法、合规性核查

本保荐机构核查了发行人提供的有关公司改制过程中所涉及的法律文件，包括但不限于下列文件：《山东电力集团公司、济南高新区积成电子系统实验所改制设立高科技股份有限公司协议书》；山东中大会计师事务所有限公司出具的“中大会验字（2000）第956号”《验资报告》；《发起人协议》；创立大会决议、会议记录；山东省经济体制改革办公室出具的“鲁体改函字[2000]第8号”《关于同意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字[2000]20号”《山东省股份有限公司批准证书》；山东华兴有限责任会计师事务所出具的“鲁华所验字（2000）第207号”《验资报告》；设立时的《公司章程》。

（3）核查意见

本保荐机构通过核查改制设立时的企业章程、发起人协议书、青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字[2000]字第122号”《资产评估报告书》、山东华兴有限责任会计师事务所出具的“鲁华所验字（2000）第207号”《验资报告》及本次工商登记材料，认为：发行人改制设立时履行了符合《公司法》要求的必要的法律程序，并符合山东省经济体制改革办公室的有关规定，获得了经济体制改革办公室及山东省人民政府的审核批准文件，设立登记程序合法有效。