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有限责任公司IPO之前的改制

时间:2018-01-09 14:56:38 来源:好律师
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有限责任公司IPO之前的改制

首次公开募股是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

通常来说,拟上市企业在准备上市前一般是以有限公司形式进行经营,而境内IPO要求发行人是股份公司(见《股票发行并上市管理办法》),故而,将拟上市企业的组织形式由有限公司改变为股份公司,俗称”改制“(不同场合”改制“意思不一样,请予以注意),是整个IPO过程中必备的一个环节。改制的主要程序和事项包括以下内容:

梳理重大问题并安排解决  

主要包括两方面内容,一是影响过会的重大问题予以解决,实现运作规范。另一方面实施完成业务整合和组织架构调整的方案,有效避免同业竞争,减少和规范关联交易;突出公司的主营业务、核心竞争力和持续盈利能力。

确定董事会人员构成 

根据公司现有董事成员确立董事会席位数和具体人选,尤其需要关注独立董事的物色;独立董事要求占1/3以上董事会席位,并包括财务和行业专业背景人员。  确定监事会人员构成  监事会成员中,1/3以上为职工监事。监事的选择倾向于有财务和法律背景,以保证其有能力履职。 

确定高级管理人员构成  

高级管理人员需要关注其稳定性,能力弱的现有高级管理人员不一定能跟上公司发展的步伐,在改制之前就需要考虑加以调整。

制定股改方案  

股改方案主要是确定改制基准日、确认公司整体变更如何折股以及安排各项程序性事宜。其中此外股本是需要加以注意的问题,盈余公积转增股本会带来个人股东的所得税缴纳义务,因此确定股本大小时需要综合考虑和充分论证。

实施员工持股计划(非必经程序)  

员工持股与改制本身并不直接相关。但由于考虑规避可能面临的“股份支付”等问题。因此,股权激励一般越早越好,要在改制前加以考虑,并纳入总体方案予以考虑。总体而言,员工持股的时间应该在公司高管人员和组织架构确定之后,在改制之前,并早于引入投资人6个月以上。

进行股权的调整(非必经程序)  

包括进行股权转让和增资,根据公司发展需要引入私募股权投资者(PE)等。

准备法律文书  

主要包括章程、创立大会决议、第一届董事会、监事会决议、三会和董事会专门委员议事规则等内容。

股改审计

股改审计需由有证券从业资格的会计师事务所进行,审计执行人应该是上市会计师事务所的总所而非分所。

股改评估  

股改评估需由有证券从业资格的资产评估机构进行,评估的对象为公司,公司评估价值应该高于股改审计的净资产,以保证设立股份公司时出资到位。

召开创立大会  

根据《公司法》,以募集方式设立股份公司才需要召开创立大会,而通常成立股份公司的第一次股东大会亦由此被称为创立大会。创立大会决定股份公司成立,并选举出股份公司第一届董事会、监事会的成员(选举的监事会成员不包括职工代表监事)。通常第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议也于同一天召开,董事长、副董事长、监事会主席由此选出,董事会的专门委员会在这一天成立。

办理工商登记手续  

将创立大会决议、章程、评估报告等文件报送到公司登记机关(工商局),即履行工商登记手续,营业执照下发日即为股份公司成立日。至股份公司营业执照下发,改制程序全部完成。


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