一、企业改制重组与发行上市应遵守的原则

1、公司要保持3年连续盈利的业绩。如企业原已基本具备，应在改制设定方案时保持其延续性，保证业绩连续计算，这是发行上市具备的首要的实质条件。

2、公司具有持续发展能力，主营业务突出，形成了企业核心竞争力。

3、公司历史沿革清晰，产权关系清晰，不存在法律上的障碍.

4、根据公司净资产数额、每股收益、控股股东的地位、公众股规模等诸多因素综合确定股份公司的股本总额及股本结构。 

5、建立完善的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会三会规范运作，近3年来有相对稳定的管理层。

6、避免同业竞争问题。

7、减少并规范关联交易，同时坚持“实质重于形式”的原则。

8、发起人股东进入股份公司的业务、资产、人员、机构、财务等方面应与原企业分开，均保持独立性，即通常所说的“五分开”问题。

9、土地、房产以及商标、特许经营权、专利技术等无形资产的处置合法，企业赖以发展的专利等技术在改制时已通过合理安排进入股份公司，股份公司拥有所有权。

10、企业改制方案应力求实际控制人、主营业务、管理层的相对稳定和延续，在发行上市前若进行重大股权转让、资产重组等行为则应考虑是否影响股份公司的业绩连续计算。

11、企业改制的债务重组经过债权人（特别是金融债权人）的同意，并履行了有关法律程序。

12、企业在税收缴纳、环保、产品质量等方面合法合规；没有重大违法、涉及诉讼、仲裁的重大案件；未受过重大行政处罚；不存在重大或有事项等。

13、公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在股份公司。

14、其他根据企业实际情况应注意的问题和原则。

二、国有企业改制应特别注意的问题 

很多上市公司是由国企改制后成立的，而国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，需要规范地进行，否则，不仅带来不稳定的因素，而且会给发行上市带来问题。国企改制上市要注意如下几个问题：

（一）国有企业改制应制定改制方案，并经有关部门审批 ；

（二）履行清产核资、财务审计、资产评估等相应手续；

（三）取得债权人、特别是金融债权人的同意，维护职工的合法利益；

（四）国企改制可能涉及到的国有资产的转让和无偿划转问题。