一、上市问题

独立性问题——关联交易——与战略投资者的持续性关联交易。

二、问题解决方案

充分解释公司与战略投资者的持续性关联交易。独立性一直是证监会高度关注的重要部分之一，其反映了企业进行独立经营的能力，而关联交易对于公司的独立性有重大影响。关联交易的存在并不一定构成公司上市的实质性障碍，证监会主要关注关联交易是否涉及利益输送、是否存在利润转移、是否合法公允、是否侵害中小股东利益等。

为减低上市的相关审核风险，拟上市公司对关联交易应该进行消除、减少或规范，主要解决思路如下：

1、提高公司核心竞争力，逐步降低关联交易的比例，或逐渐消除关联交易；

2、拟上市公司向关联方购买、或者以其他方式增加相关资产、渠道或其他资源，由拟上市公司自身完成原来关联方的业务；

3、拟上市公司通过新设、收购等方式增加控股子公司，由该子公司完成原来关联方的业务；

4、关联方将产生关联交易的公司股权或相关业务和资产转让给非关联方；

5、确保所有关联交易已履行合法的决策和审批程序，且定价遵循市场化原则，价格公允。

三、案例分析

基于对铝箔行业和公司发展前景的良好预期，为充分发挥双方优势，伊藤忠与本公司决定在双方多年商务往来的基础上建立更为紧密的战略合作关系。2006年末，伊藤忠通过其两个全资子公司伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以4.00元/股的价格合计认购公司2,550万股的股份，占本次发行前总股本的20%。

伊藤忠作为世界500强企业，已经建立了遍布全球的营销网络和庞大的商业信息情报系统。参股前，伊藤忠与公司已经在多年的商务往来中建立了充分信任的合作关系，2004年－2006年公司与上海伊藤忠商事有限公司[伊藤忠（中国）的全资子公司]发生的产品销售方面的交易金额分别为2,175万元、5,198万元和5,557万元，双方的上述交易全部按照公平、公正的市场经济原则进行。2007年1月，公司与上海伊藤忠商事有限公司签订了市场开拓合作意向书，意向书约定双方将就空调箔、合金箔和PS版基等产品进一步展开市场开拓和技术方面的合作。预计随着公司高档空调箔和其他铝合金箔产品规模的扩大，公司与伊藤忠之间产品销售方面的关联交易将随之扩大。

公司已经建立了完善的内控制度，《公司章程》和《关联交易制度》对关联交易的决策权限和决策程序进行了明确的规定。但是公司董事会和监事会中各有一名成员由伊藤忠的全资子公司提名，伊藤忠可以通过行使表决权等方式影响公司的经营决策，因此存在战略投资者通过关联交易影响公司和其他股东利益的风险。

伊藤忠（世界500强企业）作为全球最大的综合商社之一，已经建立起庞大的商业信息情报系统，能够及时准确把握市场发展动态并做出准确判断，在世界各主要国家都建立了自己强大的销售网络。公司与伊藤忠在多年的合作中建立了充分信任的合作关系。为了进一步提高公司产品销量，扩大市场占有率，公司与伊藤忠建立了更为紧密的战略合作关系。

1、战略投资者入股情况

伊藤忠通过伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）参股本公司。2006年8月31日，根据公司与伊藤忠非铁及伊藤忠（中国）签订的《股权（增资）认购协议》，伊藤忠非铁以及伊藤忠（中国）均以人民币4元/股的价格认购公司增资发行的股份，认购数量分别为1,530万股和1,020万股，股款总额合计人民币10,200万元。上述股份均以美元认购，以收汇日中国人民银行公布的汇率折算。

2006年11月29日，商务部批准了公司的增资行为，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书（外资比例小于25%）》。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。截至本招股说明书签署日，伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）分别持有公司1,530万股和1,020万股的股份，持股比例分别为12%和8%。

2、战略投资者的投资条款

（1）董事会、监事会代表

根据《股权（增资）认购协议》，增资扩股完成后，伊藤忠非铁有权推荐1名董事进入公司董事会；伊藤忠（中国）有权推荐1名监事进入公司监事会。经伊藤忠非铁提名，平石幸雄先生已经由公司2006年第二次临时股东大会选举成为公司董事；经伊藤忠（中国）提名，冈田名彦先生已经由公司2006年第二次临时股东大会选举成为公司监事。

（2）竞业禁止

根据《股权（增资）认购协议》，增资扩股完成后，伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）保证在中华人民共和国（但不包括台湾、香港及澳门地区）境内不实施也不许可任何其他方为其实施以下行为：直接或以投资控股、参股或其他形式经营或为他人经营铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板、铝带制造；伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）的高级管理人员不得担任经营与公司主营业务（即铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板、铝带制造）相同企业的高级管理人员。伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）应保证并促使其实际控制人伊藤忠遵守上述规定。

五、相关法律法规

《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第16条：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。