一、案情介绍

被告信丰县恒隆小额贷款股份有限公司于2011年1月27日成立，股东及出资额为：信丰恒隆麦饭石酒业有限公司（发起人）出资1200万元、赣州市高桥煤矿（发起人）出资600万元、信丰县连丰水泥有限责任公司（认购人）出资600万元、信丰县大顺实业有限公司（认购人）出资600万元、信丰县新华夏汽车销售有限公司（认购人）出资600万元、南昌市红谷滩园林绿化工程有限公司（认购人）出资600万元、赣州市融和投资管理有限公司（认购人）出资600万元、林秀珍（认购人）出资600万元、周运海（认购人）出资150万元、谢礼萍（认购人）出资120万元、陈玉（认购人）出资90万元、廖皓军（认购人）出资90万元、江建民（认购人）出资90万元、曾莉云（认购人）出资60万元，共有股东14人共出资6000万元。

公司成立前的2010年12月18日，股东签定了《信丰县恒隆小额贷款股份有限公司章程》。其经营范围：在赣州市信丰县及其周边县城开展小额贷款业务和经省级政府金额工作办公室批准的其他业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司成立前的2010年12月22日，股东召开大会，大会决议：选举徐汉平、曹新友、邱桥崽、周运海、杨杰为董事会成员，选举袁飞、康文、陈玉为监事会成员。同日召开第一次董事会，董事会决议：选举徐汉平为公司首任董事长、选举曹新友为公司副董事长、聘请邱桥崽为公司经理、周运海为副经理兼财务负责人、任命廖采旭为董事会秘书。同日还召开了第一次监事会，监事会决议：选举袁飞为公司监事会主席。信丰县恒隆小额贷款股份有限公司成立时，公司公章由邱桥崽保管，后经股东大会确定由张小春、毛圣兰、沙善钰三人保管并监管使用至2015年5月7日止。公章使用须填写《公章使用审批单》，经审批后由张小春、毛圣兰、沙善钰共同开启保险柜，取出公章予以加盖。

2015年5月7日原告法定代表人徐汉平（同时也是被告法定代表人）利用公章保管人在其办公室加盖公章之际擅自将公司行政公章拿走致使被告公司无法正常运作。被告及本案第三人将徐汉平诉至本院。本院于2016年3月10日作出了（2016）赣0722民初字第182号判决：判令徐汉平于判决生效后三日内将“信丰县恒隆小额贷款股份有限公司”行政公章返还公司。徐汉平不服提出了上诉，该案赣州市中级法院仍在审理中。

2015年11月24日，被告公司董事会决议，定于2015年12月15日上午10时召开股东大会，会议议题：1、因任期届满，选举董事会成员与监事会成员；2、公司清算及贷款清收工作；3、锦润公司费用分摊；4、锦润公司账户管理；5、审议公司财务审计内容。2015年12月15日，公司股东大会召开，应到会股东14人，与会股东（或股东代表）12人与会，会议由公司董事长徐汉平主持。本次会议选出新任董事会成员：徐汉平、曹新友、杨杰、周运海、邱桥崽；同时选出新任监事会成员：李兴荣、曾莉云、张小春。新任董事会成员和监事会成员选出后，董事曹新友提议由董事会推举出新任董事长，然后由股东继续讨论余下四议题。徐汉平表示反对并离开会场。其他与会股东继续开会，并作出决议：徐汉平应于2015年12月17日前交回公司行政公章，如未交回，该公章作废，公司将启用新行政公章。

2015年12月31日，股东赣州市高桥煤矿和周运海，以部分股东对2015年12月15日股东大会作出的关于印章管理的决议合法性提出质疑，同时，董事徐汉平、周运海两人因负较大到期债务未清偿，违反了公司法规定，两人当选董事无效，现任董事不足法定人数，董事会不能正常履行职责为由，向新任公司监事会提出“请求监事会召集主持临时股东大会”，要求补选董事和讨论公司印章管理制度。

2016年1月4日，公司监事李兴荣、张小春、曾莉云联名对赣州市高桥煤矿和周运海的请求复函：鉴于监事会成员李兴荣已提出辞去监事的辞呈，公司监事目前也不适宜召集并主持临时股东大会。建议股东（持股10%以上股份）以公司股东名义提请召开临时股东大会。 2016年1月4日，股东赣州市高桥煤矿（占股份10%）和股东周运海（占股份2.5%）向公司各股东发出了《关于（召开）临时股东大会的通知》，该通知载明发起通知的原因和审议事项及与会时间、地点等。包括原告法定代表人徐汉平的所有股东均在法定期间内先予收到了上述通知。

2016年1月20日，公司股东临时大会如期召开，会议由曹新友主持（原告法定代表人徐汉平未说明原因缺席会议）。会议作出决议如下：1、因徐汉平、周运海两人不符合董事任职资格，免去其两人董事职务，补选周康军、江建民为公司董事；2、同意李兴荣辞去其监事职务、补选卢良慧为公司监事；3、公司原法定代表人徐汉平应于2016年1月22日下午五时前将公司行政公章交张小春接管，公司公章由张小春、李兴荣、卢良慧共同保管。之后，公司新任董事召开了董事会，推举曹新友为公司董事长。对于2015年12月15日和2016年1月20日召开所谓的“股东大会”并形成所谓的“股东大会决议”。原告信丰县恒隆麦饭石酒业有限公司认为，该两次会议的决议内容，召集程序，表决方式等均违反了法律法规及公司章程。因此，为维护原告的合法权益，特请依法撤销被告信丰县恒隆小额贷款股份有限公司该两次会议的决议内容。庭审中原告之外的其他股东均对公司2015年12月15日和2016年1月20日股东大会决议和董事会决议予以确认，不持异议。

二、争议焦点

2015年12月15日和2016年1月20日召开的“股东大会”并形成的“股东大会决议”。两次会议的决议内容，召集程序，表决方式是否违反了法律法规及公司章程。

三、法律分析

信丰县恒隆小额贷款股份有限公司2015年12月15日召开的股东大会，与会人员符合法定人数，股东代表与会符合公司与会惯例，代表均获股东授权或事后追认，因此，该股东大会程序合法。大会作出的换届董事和监事成员符合会议议程，当选有效。该次会议作出的关于“限期徐汉平交回公司行政公章的决议”因超出会议议题，因而不具合法性。公司法定代表人徐汉平会议中途离开会场，擅离职守，该行为是对董事职务的不负责任。加上其欠公司较大到期债务不还，激起其他股东怨言，客观上给其当任董事造成影响。股东赣州市高桥煤矿和周运海，在新当选董事徐汉平不能履行董事职责，董事周运海欠较大数额到期债务未还，不符合董事当选资格，其当选无效公司董事不符法定人数的情况下，向公司监事申请召开主持公司临时股东大会议，符合公司法规定。同时，股东赣州市高桥煤矿和周运海在监事会答复因李兴荣监事提出辞呈，也不能正常履行监事职责并建议以股东名义召开临时股东大会的情况下，为维护股东的正当权益，有权向全体股东提议召开并主持临时股东大会。大会所设议题都是为了解决公司面临的重大问题和现实困难，内容是合法的。与会股东和股东代表人都获得充分授权，且在庭审中，占股份78.5%的股东均支持两次股东大会决议和拥护曹新友当选董事长。2016年1月20日就临时股东大会决议和新任董事会决议合法有效。原告的诉讼请求依据不足，理由不充分，依法应予驳回。

四、裁判结果

驳回原告信丰县恒隆麦饭石酒业有限公司关于要求撤销信丰县恒隆小额贷款有限公司2015年12月15日和2016年1月20日两次股东大会的决议和2016年1月20日董事会决议的诉讼请求。

案件受理费减半收取100元（原告已预交），由原告承担。

五、裁判依据

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第65条